Thặng dư vốn cổ phần và 3 vấn đề cần lưu ý theo luật Việt Nam

Ngày viết: 14/9/2021

Tác giả: Huy Nguyễn & Thảo Nguyễn

Trong hoạt động kinh doanh, khái niệm thặng dư vốn cổ phần (“TDVCP”) rất phổ biến. Nhưng không phải ai rõ về TDVCP. Do đó, qua bài viết này BLawyers Vietnam sẽ cung cấp một số kiến thức cơ bản về TDVCP và các vấn đề cần lưu ý theo pháp luật Việt Nam.

TDVCP

1. Khái niệm TDVCP

Hiện nay pháp luật chưa có quy định cụ thể về khái niệm TDVCP. Tuy nhiên, thông qua các quy định của pháp luật có thể hiểu TDVCP là khoản chênh lệch mệnh giá cổ phần với giá thực tế phát hành.

TDVCP = (Giá phát hành – mệnh giá) x số cổ phần phát hành

2. Các quy định về thuế đối với TDVCP

a. Thuế giá trị gia tăng (“GTGT”) và thuế thu nhập doanh nghiệp (“TNDN”)

Theo Công văn số 3910/TCT-CS của Tổng Cục Thuế về việc chính sách thuế đối với TDVCP, khi doanh nghiệp thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn từ cổ đông mới thì phần chênh lệch lớn hơn giữa giá phát hành và mệnh giá được hạch toán vào tài khoản TDVCP. Không tính thuế TNDN, thuế GTGT đối với TDVCP.

b. Thuế TNDN đối với chuyển nhượng cổ phiếu từ TDVCP

Theo Công văn số 53581/CT-TTHT của Cục Thuế Hà Nội về việc giá vốn của cổ phiếu thưởng từ TDVCP khi nhà đầu tư chuyển nhượng, trường hợp doanh nghiệp nhận được cổ phiếu từ TDVCP với tổng mệnh giá tương đương TDVCP nhận được thì khi chuyển nhượng số cổ phiếu này, doanh nghiệp phải tính, kê khai, nộp thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán theo quy định. Trong đó, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng số cổ phiếu này được xác định bằng giá bán cổ phiếu trừ (-) các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng (giá vốn bằng 0).

3. Các quy định về chứng khoán liên quan đến TDVCP

Các công ty đại chúng khi thực hiện các thủ tục về chào bán cổ phiếu, trái phiếu phải đáp ứng các quy định của pháp luật chứng khoán liên quan đến TDVCP, cụ thể như sau:

(i) Khi công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá thì phải có đủ TDVCP căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá ;

(ii) Công ty đại chúng đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng mà giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ TDVCP để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá ; và

(iii) Các quy định khác theo pháp luật Việt Nam.

4. Quy định của pháp luật về việc kết chuyển thặng dư vốn cổ phần để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần

Việc kết chuyển TDVCP để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần phải tuân thủ các điều kiện sau :

(i) Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn TDVCP so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn TDVCP thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.

(ii) Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

(iii) Những nguồn TDVCP nêu tại mục 4.(i) và 4.(ii) nêu trên được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm được xác định theo công thức:

Số lượng cổ phần dự kiến phát hành = Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ/ Mệnh giá của 1 cổ phần.

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về thặng dư vốn cổ phần, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. BLawyers Vietnam rất muốn nghe từ bạn!

Có thể bạn muốn tìm hiểu thêm:

Luật Việt Nam kiểm soát giao dịch với người có liên quan trong doanh nghiệp như thế nào?

Cổ phiếu thưởng ESOP: Danh sách 30 câu hỏi thường gặp dưới góc nhìn chứng khoán và lao động

Doanh nghiệp nên chú ý gì trước khi khởi kiện các tranh chấp thương mại

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.