Giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam

Giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam

Trên thực tế đã xảy ra rất nhiều tranh chấp liên quan đến ngôn từ của hợp đồng. Những tranh chấp này thường phát sinh từ những điều khoản mập mờ, không rõ nghĩa, không được các bên xem xét kỹ khi giao kết hợp đồng. Khi xảy ra tranh chấp, câu hỏi đặt ra là pháp luật sẽ giải thích những từ ngữ mơ hồ này như thế nào. Qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày 5 nguyên tắc giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam.

1. Giải thích hợp đồng theo ý chí của các bên

Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. Như vậy, pháp luật ưu tiên dựa vào ngôn từ của hợp đồng để giải thích hợp đồng, nếu ngôn từ mơ hồ, khó hiểu thì ý chí của các bên sẽ được áp dụng để giải thích hợp đồng.

Ví dụ, trong hợp đồng mua bán, A đồng ý bán và vận chuyển thủy sản đến kho hàng của B với số lượng là đầy 10 kho hàng. Vấn đề đặt ra là bao nhiêu tấn thủy sản thì mới có thể lấp đầy 10 kho hàng. Số lượng mua bán trong trường hợp này là bao nhiêu? Trong quá trình đàm phán hợp đồng, B đã thông báo cho A qua email là 20 tấn thủy sản sẽ lấp đầy một kho hàng. Như vậy, số lượng mua bán trong trường hợp này phải được hiểu là 200 tấn thủy sản.

Cần lưu ý, ngôn từ của hợp đồng được xem xét trước khi xét đến ý chí chung của các bên. Tuy nhiên, nếu có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được ưu tiên áp dụng để giải thích hợp đồng.

2. Giải thích hợp đồng theo mục đích và tính chất của hợp đồng

Mục đích của hợp đồng là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập hợp đồng. Tính chất của hợp đồng là đặc điểm riêng của hợp đồng, giúp phân biệt hợp đồng này với hợp đồng khác.

Ví dụ, A thỏa thuận chuyển giao một chiếc xe máy cho B và B có nghĩa vụ chuyển giao VND 8.000.000 cho A. Theo hợp đồng, việc thanh toán được chia thành hai đợt. Đợt 1 là vào lúc B nhận xe, đợt 2 là 1 tháng sau đợt thanh toán đầu tiên. Sau một tháng sử dụng, B trả lại cho A chiếc xe và từ chối thanh toán khoản tiền còn lại. B viện dẫn đây là hợp đồng thuê xe, không phải hợp đồng mua bán xe. Bởi lẽ, hợp đồng chỉ quy định về việc A “chuyển giao” xe cho B, không phải “bán” xe cho B. Như vậy, từ “chuyển giao” nên được hiểu như thế nào trong trường hợp này?

Có thể thấy mục đích của hợp đồng này là bán xe. Mục đích đã được thể hiện rõ khi hợp đồng quy định rằng B chỉ phải thanh toán số tiền hai lần, thay vì thanh toán tiền hằng tháng như các hợp đồng thuê thông thường khác. Bản chất của hợp đồng là hợp đồng mua bán tài sản. Do đó, “chuyển giao xe” nên được hiểu là “bán xe”.

3. Giải thích hợp đồng theo tập quán

Tập quán được sử dụng để giải thích các từ ngữ hoặc điều khoản mập mờ, khó hiểu khi các bên không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định nhưng có tồn tại tập quán điều chỉnh. Tập quán chỉ được áp dụng khi nó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự.

Để được coi là tập quán thì quy tắc xử sự phải: (i) có nội dung rõ ràng để xác định quyền, nghĩa vụ của cá nhân, pháp nhân trong quan hệ dân sự cụ thể; (ii) được hình thành và lặp đi lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài; (iii) được thừa nhận và áp dụng rộng rãi trong một vùng, miền, dân tộc, cộng đồng dân cư hoặc trong một lĩnh vực dân sự.

4. Giải thích hợp đồng phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng

Nguyên tắc này được hiểu là các ngôn từ hoặc điều khoản không rõ nghĩa phải được giải thích cùng với toàn bộ điều khoản khác trong hợp đồng. Mọi điều khoản nên được đọc cùng nhau để có được một bức tranh toàn diện về hợp đồng trước khi xác định nghĩa của bất kỳ từ ngữ mơ hồ nào.

Trên thực tế, có rất nhiều trường hợp mà các bên mắc lỗi trong hợp đồng và sau đó có tranh chấp về những lỗi này. Ví dụ, các bên thỏa thuận thanh toán bằng đồng Việt Nam cho rất nhiều điều khoản trong hợp đồng. Tuy nhiên, có một điều khoản quy định về đồng đô la Mỹ. Trường hợp có tranh chấp phát sinh, đồng đô la Mỹ sẽ được xem là sai sót khi soạn thảo hợp đồng, đồng Việt Nam mới là đồng tiền được áp dụng cho hợp đồng.

5. Giải thích hợp đồng có lợi cho bên yếu thế

Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia. Nguyên tắc này nhằm bảo vệ bên yếu thế, cân bằng lợi ích giữa các bên.

Tuy nhiên, nguyên tắc này khó áp dụng trên thực tế. Bởi lẽ, rất khó để xác định bên soạn thảo hợp đồng trong trường hợp các bên cùng nhau thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng. Do đó, nguyên tắc này chỉ thường được áp dụng cho các hợp đồng mẫu được soạn sẵn với những điều khoản không được thương lượng, ví dụ như hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng tín dụng được soạn sẵn hoàn toàn bởi các công ty bảo hiểm, các tổ chức tín dụng.

Trên đây không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất muốn nghe từ bạn!

Ngày: 16/8/2023

Người viết: BLawyers Vietnam

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

This field is for validation purposes and should be left unchanged.