Góp vốn điều lệ quá thời hạn quy định theo pháp luật Việt Nam phải xử lý như thế nào?

Góp vốn điều lệ quá thời hạn quy định

Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, các cá nhân hoặc tổ chức cần tuân thủ các thủ tục theo quy định của pháp luật. Trong đó, việc góp vốn điều lệ tại doanh nghiệp đúng thời hạn là một vấn đề cần lưu ý nhằm tạo thuận lợi cho hoạt động thành lập và đăng ký doanh nghiệp.

Dựa theo cơ cấu sở hữu và phương thức góp vốn vào doanh nghiệp, doanh nghiệp được chia thành: doanh nghiệp một chủ sở hữu (doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) và doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu (công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh).

Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày quy định của pháp luật Việt Nam về thời hạn góp vốn điều lệ và các hình thức xử lý khi góp vốn điều lệ quá thời hạn quy định.

1. Quy định chung về thời hạn góp vốn điều lệ

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, mỗi loại hình doanh nghiệp có quy định riêng về thời hạn góp vốn điều lệ.

(i.) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (“CT TNHH MTV”)

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“GCNĐKDN”), chủ sở hữu (“CSH”) phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý rằng thời hạn 90 ngày nêu trên không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, CSH công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số vốn góp đã cam kết.

Trong trường hợp CSH công ty không góp đủ vốn khi vượt quá thời hạn theo luật định, CSH phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương đương với giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

(ii.) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (“CT TNHH HTV”)

Thời hạn góp vốn của CT TNHH HTV là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN. Các thành viên góp vốn vào công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trong trường hợp các thành viên không góp đủ vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

      • Trường hợp thành viên công ty chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn như đã cam kết thì thành viên đó đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
      • Trường hợp thành viên công ty chỉ góp được một phần vốn góp và chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì thành viên đó có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trên thực tế;
      • Đối với phần vốn góp chưa góp của các thành viên công ty, công ty sẽ chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong các trường hợp trên, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

(iii.) Công ty cổ phần (“CTCP”)

Thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua là trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN.

Tuy nhiên, CTCP có thể quy định trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần một thời hạn khác ngắn hơn thời hạn theo quy định. Đối với các cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Trường hợp sau thời hạn 90 ngày nêu trên mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

      • Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
      • Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
      • Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nêu trên thì công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ; ngoại trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

(iv.) Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân

Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản góp vốn vào doanh nghiệp. Do đó, luật không quy định CSH của các loại hình doanh nghiệp này phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết trong một khoảng thời gian cụ thể. Vì vậy, trong bất kỳ trường hợp nào xảy ra đối với việc góp vốn thì CSH đều phải chịu toàn bộ trách nhiệm của mình bằng tài sản đối với nghĩa vụ của công ty.

2. Xử phạt vi phạm hành chính trong trường hợp góp vốn điều lệ quá thời hạn quy định

Trong trường hợp doanh nghiệp không góp đủ vốn trong thời hạn theo quy định thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính như sau:

(i.) Phạt tiền

Doanh nghiệp bị phạt tiền đến 50.000.000 VNĐ (~2.100 USD) khi có các hành vi vi phạm như sau:

      • Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn;
      • Hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.

(ii.) Biện pháp khắc phục hậu quả

Ngoài việc nộp phạt với các mức tiền như trên, doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi vi phạm quy định trên.

Tóm lại, doanh nghiệp cần phải tuân thủ quy định về thời hạn góp vốn điều lệ và thực hiện các thủ tục cần thiết trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền để tránh phát sinh các rủi ro pháp lý đối với doanh nghiệp.

Trên đây không phải là các ý kiến tư vấn chính thức từ các luật sư của BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. BLawyers Vietnam rất muốn nghe từ bạn.

Ngày viết: 10/7/2023

Người viết: Linh Nguyễn & Uyên Trần

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

This field is for validation purposes and should be left unchanged.