Luật Việt Nam bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần như thế nào?

Cổ đông thiểu số (“CĐTS”) và bảo vệ CĐTS trong quản trị công ty cổ phần (“CTCP”) tại Việt Nam được xem là một trong những vấn đề cần được chú trọng, đặc biệt là theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày sơ lược các quy định pháp luật về bảo vệ CĐTS của Việt Nam.

Cổ đông thiểu số

1. Định nghĩa CĐTS trong CTCP

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (“LDN 2020”), khái niệm CĐTS không định nghĩa cụ thể. Ngoài ra các văn bản quy phạm pháp luật khác cũng không có định nghĩa hay xác định rõ lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu hoặc tỷ lệ sở hữu bao nhiêu để xác định là CĐTS.

Luật Chứng khoán 2019 cũng có định nghĩa về cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành. Tuy nhiên, Luật chứng khoán 2019 chỉ đưa ra định nghĩa cổ đông lớn mà không có quy định như thế nào là cổ đông nhỏ hay CĐTS.

Trước đây khái niệm cổ đông thiểu số đã từng được giải thích trong Nghị định số 48/1998/NĐ-CP như sau: “Cổ đông thiểu số là người nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”. Tuy nhiên từ khi Nghị định này hết hiệu lực vào ngày 16/12/2003, các văn bản pháp luật sau này đã không còn quy định nào giải thích về định nghĩa CĐTS.

Theo định nghĩa của từ điển Cambridge Dictionary, CĐTS (minority shareholder) được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít cổ phần trong một công ty hơn của một cổ đông nắm quyền kiểm soát. Như vậy dựa trên định nghĩa này thì có thể hiểu CĐTS là những cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ trong CTCP và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động của công ty so với cổ đông đa số (cổ đông lớn) – cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần.

Như vậy, có thể hiểu rằng định nghĩa CĐTS cần dựa trên hai yếu tố: (i) phần vốn góp (tỷ lệ %) của cổ đông trong vốn điều lệ của công ty; và (ii) vai trò và khả năng chí phối của cổ đông đối với các vấn đề quan trọng của công ty.

2. Tại sao luật Việt Nam bảo vệ CĐTS trong CTCP?

Mặc dù CĐTS chỉ nắm một số lượng cổ phiếu nhỏ trong CTCP, tuy nhiên nếu xét đến tổng số lượng cổ phần mà CĐTS nắm giữ có thể chiếm một tỷ lệ đáng kể trong công ty. Thực tế hiện nay các CĐTS còn đầu tư riêng lẻ và chưa có sự liên kết với nhau để tạo ra quyền chi phối hoạt động quản lý trong công ty.

Với cơ chế hoạt động của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thực hiện theo nguyên tắc quyết định theo đa số, do đó cổ đông càng có nhiều cổ phần thì càng có nhiều ưu thế, quyền lực hơn khi biểu quyết. Chính vì vậy các CĐTS thường bị yếu thế, lép vế hơn và bị áp đảo bởi các cổ đông đa số trong khi thực hiện quyền biểu quyết cũng như bị hạn chế trong việc tiếp cận thông tin và tham gia vào hoạt động kiểm soát công ty.

Các cổ đông đa số có thể sử dụng sự chi phối trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm sát để gây thiệt hại cho CĐTS hoặc thông qua các quyết định mà không cần có ý kiến của CĐTS. Chính vì vậy, các CĐTS cần có cơ chế để bảo vệ quyền lợi hợp pháp trước các cổ đông đa số.

Mặc dù LDN 2020 đã quy định rõ ràng quyền cơ bản của cổ đông trong CTCP , tuy nhiên quyền lợi của các CĐTS thường bị vi phạm dưới các hình thức sau:

(i) Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

LDN 2020 quy định tất cả các cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết và mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết . Do đó các cổ đông đều có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ dù là CĐTS hay cổ đông đa số.

Tuy nhiên trên thực tế, quyền dự họp ĐHĐCĐ của các CĐTS trong CTCP thường bị vi phạm, những CĐTS có thể không được tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ. Nguyên nhân thường thấy là do CĐTS không nhận được thư thông báo mời họp hay thư lấy ý kiến biểu quyết của cổ đông, hoặc do phòng họp dùng để tổ chức cuộc họp không đủ sức chứa cho toàn bộ cổ thông tham gia dự họp.

(ii) Quyền tiếp cận thông tin doanh nghiệp

Để các cổ đông có thể nắm bắt tình hình kinh doanh của công ty và đưa ra những quyết định đầu tư hợp lý, họ có quyền tiếp cận thông tin của công ty . Việc tiếp cận thông tin của công ty tạo cơ sở để CĐTS thực hiện các quyền cơ bản của mình và giúp CĐTS hiểu rõ về tình hình kinh doanh của công ty để từ đó có những giải pháp hạn chế, ngăn chặn những hành vi vi phạm.

Tuy nhiên, các CĐTS có thể gặp khó khăn trong việc tiếp cận các thông tin nội bộ doanh nghiệp, hoặc việc tiếp cận bị hạn chế, thiếu chính xác. Thông thường các CĐTS không được nhận thông báo về quyết định của ĐHĐCĐ, báo cáo tài chính, thông báo trả cổ tức của công ty. Thậm chí khi CĐTS tìm cách để yêu cầu xác minh thông tin về doanh nghiệp nhưng không được đáp ứng.

3. Vai trò của Luật Doanh nghiệp 2020 trong việc bảo vệ CĐTS trong CTCP

Như đã đề cập ở trên, dù mỗi CĐTS nhỏ lẻ chỉ nắm giữ tỷ lệ nhỏ cổ phần trong công ty, nhưng nếu tập hợp lại thì tổng số lượng của họ có thể chiếm một tỷ lệ đáng kể và có ảnh hưởng trong CTCP. Các cổ đông dù lớn hay nhỏ đều bỏ tiền vào đầu tư trong công ty nhằm tìm kiếm lợi nhuận và chính từ số vốn đầu tư của họ là số tiền vốn góp đề hình thành nên công ty. Do đó, nếu các quyền lợi của CĐTS được bảo vệ hiệu quả thì họ sẽ yên tâm với việc đầu tư của mình vào một môi trường an toàn và điều này sẽ thúc đẩy các cổ đông rót vốn đầu tư vào công ty. Bởi chẳng ai muốn đầu tư vào nơi mà quyền lợi của mình không được bảo đảm.

Ngoài ra, việc Luật Doanh nghiệp 2020 bảo vệ CĐTS còn có tác động đến sự phát triển ổn định và lâu dài của công ty, tránh rủi ro mâu thuẫn gây ảnh hưởng đến hoạt động của CTCP.

Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.

Ngày: 26/4/2023

Người viết: Linh Nguyễn

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

This field is for validation purposes and should be left unchanged.