Thông thường, khi đàm phán ký kết hợp đồng, một bên có thể phải tiết lộ các thông tin mật để bên còn lại đánh giá sự phù hợp, các mặt lợi và mặt hại của việc ký kết hợp đồng. Điều này khiến bên tiết lộ thông tin gặp rủi ro đáng kể vì bên còn lại có thể sử dụng thông tin mật cho mục đích khác, gây thiệt hại cho bên tiết lộ.
Qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày một số quy định pháp luật về nghĩa vụ bảo mật thông tin trước khi giao kết hợp đồng.
1. Quy định của Bộ luật Dân sự (“BLDS”)
BLDS quy định trong quá trình giao kết hợp đồng thì bên nhận được thông tin bí mật có nghĩa vụ bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích trái pháp luật. Nếu vi phạm mà gây thiệt hại cho bên tiết lộ thông tin thì bên nhận được thông tin phải bồi thường thiệt hại. Như vậy, mọi thông tin bí mật được tiết lộ trong quá trình đàm phán ký kết hợp đồng đều có thể trở thành đối tượng được bảo mật.
Vì BLDS không quy định rõ nghĩa vụ bồi thường thiệt hại trong trong trường hợp này là bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng hay trong hợp đồng nên có thể chia thành hai trường hợp sau đây:
- Trường hợp các bên có thỏa thuận về bảo mật thông tin trong giai đoạn đàm phán thì khi bên nhận được thông tin vi phạm nghĩa vụ bảo mật thì phải bồi thường thiệt hại theo như thỏa thuận trong hợp đồng. Mức bồi thường thiệt hại trong trường hợp này do các bên tự thỏa thuận và có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức thiệt hại phát sinh trên thực tế.
- Trường hợp các bên không có thỏa thuận về bảo mật thông tin thì bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng sẽ được áp dụng trong trường hợp bên nhận được thông tin có hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật và gây ra thiệt hại cho bên tiết lộ thông tin. Mức bồi thường thiệt hại trong trường hợp này tương đương với mức thiệt hại phát sinh trên thực tế.
2. Quy định của Luật Sở hữu trí tuệ (“LSHTT”)
LSHTT quy định hành vi vi phạm hợp đồng bảo mật là một trong các hành vi xâm phạm quyền đối với bí mật kinh doanh. Do pháp luật không quy định cụ thể hợp đồng bảo mật được đề cập ở đây là hợp đồng được ký kết trong giai đoạn nào, nên có thể hiểu là các bên có thể ký kết hợp đồng bảo mật trong giai đoạn tiền ký kết hợp đồng. Khi các bên đã ký kết hợp đồng bảo mật thì cần phải tuân thủ các thỏa thuận trong hợp đồng. Bên có hành vi vi phạm phải chịu những chế tài theo thỏa thuận trong hợp đồng. Ngoài các chế tài dân sự được quy định trong hợp đồng, bên vi phạm có thể sẽ phải chịu các chế tài hành chính, thậm chí hình sự nếu hành vi vi phạm cấu thành các trách nhiệm hành chính, hình sự.
Trường hợp các bên không ký kết hợp đồng bảo mật thì việc bộc lộ, sử dụng thông tin thuộc bí mật kinh doanh có được từ giai đoạn đàm phán mà không có sự cho phép của chủ sở hữu bí mật kinh doanh cũng cấu thành hành vi xâm phạm quyền đối với bí mật kinh doanh. Như vậy, kể cả khi không có hợp đồng bảo mật thì bên nhận được thông tin vẫn có trách nhiệm bảo mật các thông tin thuộc bí mật kinh doanh của bên tiết lộ. Dù vậy, cần lưu ý là vẫn có những trường hợp ngoại lệ mà bên nhận được thông tin có quyền bộc lộ, sử dụng thông tin bí mật kinh doanh mà không cần sự cho phép của chủ sở hữu.
Tuy nhiên, cần nhấn mạnh là không phải mọi thông tin được cung cấp trong giai đoạn đàm phán đều được coi là bí mật kinh doanh thuộc đối tượng được LSHTT bảo vệ. Chỉ những thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh mới được xem là bí mật kinh doanh được bảo hộ theo quy định của LSHTT.
3. Quy định pháp luật liên quan đến hoạt động ngân hàng
Theo Nghị định 117/2018/NĐ-CP thì tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm đảm bảo an toàn, bí mật thông tin khách hàng trong quá trình cung cấp, quản lý, sử dụng, lưu trữ thông tin khách hàng. Thông tin khách hàng được định nghĩa là thông tin do khách hàng cung cấp, phát sinh trong quá trình khách hàng đề nghị hoặc được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung ứng dịch vụ. Khách hàng có quyền khiếu nại, khởi kiện, yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật trong trường hợp thông tin khách hàng không được sử dụng đúng theo quy định của pháp luật.
Như vậy, tổ chức tín dụng có nghĩa vụ bảo mật toàn bộ thông tin khách hàng được cung cấp trong giai đoạn đàm phán hợp đồng, kể cả khi không có thỏa thuận bảo mật thông tin.
Tóm lại, pháp luật Việt Nam đã ghi nhận nghĩa vụ bảo mật thông tin trước khi giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, các tổ chức, cá nhân tham gia giao dịch nên xem xét việc ký kết một thỏa thuận bảo mật thông tin tiền hợp đồng để đảm bảo tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Trên đây không phải là các ý kiến tư vấn chính thức từ các luật sư của BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. BLawyers Vietnam rất muốn nghe từ bạn.
Ngày: 09/11/2023
Người viết: BLawyers Vietnam
