Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh phát hành chứng khoán

Thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay đang ngày càng phát triển. Tuy nhiên, điều kiện để có thể phát hành chứng khoán tương đối phức tạp đặc biệt là đối với những doanh nghiệp không có nhiều kinh nghiệm trong việc tự mình phát hành chứng khoán. Vì thế, để việc phát hành chứng khoán được diễn ra một cách chuyên nghiệp và suôn sẻ cũng như giảm thiểu các rủi ro, các nhà phát hành chứng khoán sẽ tìm đến nhà các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp khác để bảo lãnh cho việc phát hành của mình.

Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày tổng quan và những lưu ý về vấn đề bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc bên bảo lãnh cam kết với bên phát hành chứng khoán sẽ mua lại toàn bộ hoặc một phần số chứng khoán của bên phát hành nhằm mục đích bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần được phát hành. Như vậy có thể hiểu chủ thể bảo lãnh chứng khoán sẽ thay mặt cho tổ chức phát hành chứng khoán thực hiện mọi thủ tục liên quan đến số chứng khoán đã được cam kết bảo lãnh phát hành ra công chúng và các chủ thể bảo lãnh sẽ tìm kiếm lợi nhuận từ phí dịch vụ bảo lãnh hoặc số tiền chênh lệch trong việc bán lại số lượng chứng khoán được bảo lãnh.

Cần lưu ý doanh nghiệp được phép bảo lãnh phát hành chứng khoán phải là công ty chứng khoán được thành lập hợp pháp theo các điều kiện mà pháp luật về chứng khoán quy định.

2. Các bước thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán

Việc bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ được thực hiện theo quy trình như sau:

(i) Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Bên bảo lãnh, sẽ đánh giá các vấn đề liên quan đến khả năng phát hành của chứng khoán cần được bảo lãnh ví dụ như báo cáo tài chính, tình hình hoạt động của doanh nghiệp và các vấn đề liên quan đến danh tiếng, pháp lý của doanh nghiệp phát hành chứng khoán, thị trường sản phẩm của doanh nghiệp phát hành, thị trường trong và ngoài nước.

(ii) Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bên bảo lãnh sẽ chuẩn bị hồ sơ để làm thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán 2019.

(iii) Bước 3: Phân phối chứng khoán

Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

(iv) Bước 4: Bình ổn và điều hoà thị trường

Đây là lúc để bình ổn và điều tiết thị trường thông qua việc mua lại lượng cổ phiếu đã được bảo lãnh của bên bảo lãnh với giá dự kiến nhằm ngăn chặn việc các nhà đầu tư mua giá thấp hơn.

3. Lưu ý khi thực hiện việc bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các công ty chứng khoán cần nắm được một số quy định cơ bản về loại hình dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán như sau:

(i) Công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không được vượt quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

(ii) Công ty chứng khoán không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau đây:

  • Công ty chứng khoán, độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành;
  • Tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát hành do cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ;
  • Tổ chức phát hành, độc lập hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, hoặc có quyền kiểm soát công ty chứng khoán, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán;
  • Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng khoán đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành;
  • Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức phát hành là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán;
  • Công ty chứng khoán và tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật.

(iii) Công ty chứng khoán nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán của nhà đầu tư.

Tóm lại, việc bảo lãnh chứng khoán có chức năng giúp cho nhà phát hành chứng khoán giảm thiểu được các rủi ro khi phát hành chứng khoán, đồng thời giúp cho bên bảo lãnh có thể kiếm thêm lợi nhuận. Tuy nhiên, các bên nên cần lưu ý đến các rủi ro về mặt pháp lý để tránh những thiệt hại không đáng có.

Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.

Ngày: 12/03/2024

Người viết: BLawyers Vietnam

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

This field is for validation purposes and should be left unchanged.