Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A tại Việt Nam

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (“M&A”) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Mục đích M&A của bên mua ngoài việc sở hữu cổ phần của công ty mục tiêu thì còn nhằm mục đích tham gia và quyết định các vấn đề quan trọng, tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của công ty mục tiêu.

Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày về quy trình tổng quát của một thương vụ M&A, với 3 giai đoạn chính được nêu bên dưới.

1. Giai đoạn trước giao dịch M&A – Chuẩn bị cho giao dịch

Đối với giai đoạn chuẩn bị cho giao dịch M&A, các hoạt động tìm hiếm, tiếp cận và đánh giá công ty mục tiêu được thực hiện. Bên mua thực hiện 02 bước chính sau:

(i) Tìm kiếm, tiếp cận đối tượng mục tiêu

Ở bước này, bên mua sẽ dựa vào các tiêu chí để chọn ra các công ty mục tiêu tiềm năng và phụ hợp với thương vụ M&A. Bên mua có thể xem xét công ty mục tiêu dựa trên các yếu tố sau:

  • Ngành nghề của công ty mục tiêu phải nằm trong các lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triểu của bên mua;
  • Báo cáo tài chính và các tài liệu thuế, nghĩa vụ tài chính của công ty mục tiêu để đánh giá tình trạng tài chính hiện tại của công ty mục tiêu;
  • Tài sản gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình;
  • Đội ngũ lao động;
  • Dữ liệu khách hàng, đối tác;
  • Đất đai, địa điểm kinh doanh, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu; và
  • Các yếu tố khác.

(ii) Định giá ban đầu về công ty mục tiêu

Bước tiếp theo là xác định giá trị của doanh nghiệp khi tham gia thương vụ M&A. Tại bước này, bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

Bên mua sẽ yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp các thông tin về tình hình tài chính hiện tại như các thông số tài chính, tài sản hiện hành, các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có, các khách hàng hiện tại để có thể phân tích thêm từ đó giúp đánh giá đúng tình hình để đưa ra quyết định lựa chọn phù hợp. Thông thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán.

Tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua có thể tổ chức đánh giá các báo cáo sau:

• Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Dilligence): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của dòng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ, thuế…

  • Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân của công ty mục tiêu, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông/ chủ sở hữu, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu về các mặt tài sản, lao động, tranh chấp, sở hữu trí tuệ, hợp đồng thương mại, dự án…
  • Báo cáo về ESG: thẩm định và đánh giá các rủi ro và cơ hội về môi trường, xã hội và quản trị. Báo cáo này đặt trong bối cảnh các yêu cầu về ESG ngày càng trở nên nóng hổi và có tác động trực tiếp vào việc thu hút đầu tư từ nước ngoài.

Các báo cáo thẩm định chi tiết này sẽ giúp bên mua hiểu rõ rủi ro mà bên mua phải gánh chịu khi tham gia vào công ty mục tiêu và từ đó định giá về giá trị của công ty mục tiêu.

2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch M&A

(i) Đàm phán về giá cả và các điều khoản của giao dịch

Dựa trên kết quả thẩm định, bên mua sẽ xác định mục tiêu của giao dịch là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần công ty mục tiêu, từ đó làm cơ sở để đàm phán nội dung thoả thuận M&A.

Trong giai đoạn này, các bên phải xác định được giá chào mua của công ty mục tiêu. Để xác định giá chào mua, các bên trong giao dịch M&A có thể thuê một đơn vị thẩm định độc lập để xác định giá trị doanh nghiệp. Sau khi xác định được giá chào mua, các bên tiến hành đàm phán về các điều khoản khác của thoả thuận M&A.

Thoả thuận M&A là văn bản pháp lý quy định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia trong thương vụ, ghi nhận hình thức, giá trị, nội dung của một thương vụ M&A. Thoả thuận M&A sẽ giúp đảm bảo quyền lợi cho các bên khi tham gia giao dịch M&A. Do đó, các bên cần soạn thảo thoả thuận M&A một cách cẩn thận, đầy đủ và phù hợp với quy định của pháp luật.

(ii) Thực hiện các thủ tục pháp lý ghi nhận thỏa thuận M&A

Việc thâu tóm doanh nghiệp của bên mua chỉ được chính thức hoàn tất khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt là đối với quyền sở hữu cổ phần/ phần vốn góp hoặc các loại tài sản, cũng như các quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

3. Giai đoạn hậu M&A

Sau khi kết thúc giao dịch M&A, bên mua cần tập trung để giải quyết các vấn đề về nhân sự, chính sách quản lý công ty, vấn đề kế toán, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp, vấn đề pháp lý về tài chính để đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp sau M&A được hiệu quả.

Mặc dù các vấn đề về tài chính, công nợ, pháp lý trong M&A dù đã thẩm định kỹ, nhưng cũng có thể phát sinh những vấn đề sau khi hoàn thành giao dịch M&A.

Như vậy, quy trình của một thương vụ M&A là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phối hợp chặt chẽ giữa các bên tham gia. Do đó, các bên tham gia cần tìm hiểu kỹ lưỡng về quy trình thực hiện M&A để đảm bảo thương vụ được thực hiện thành công và đạt được mục tiêu đề ra.

Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.

Ngày: 16/01/2024

Người viết: Linh Nguyễn

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

This field is for validation purposes and should be left unchanged.