Niêm yết thông qua SPAC là một xu hướng đang được quan tâm trên thị trường chứng khoán Mỹ. Giới đầu tư Mỹ ngày càng thành lập nhiều công ty SPAC nhằm mục đích mua lại hoặc sáp nhập với một công ty kinh doanh từ các nước khác trên thế giới để đưa công ty đó trở thành công ty đại chúng trên sàn chứng khoán Mỹ. Vậy SPAC là gì? Pháp luật Việt Nam có cho phép thành lập công ty SPAC cho mục đích niêm yết không?
Thông qua bài báo này, BLawyers Vietnam sẽ cung cấp cho bạn đọc một vài thông tin đối với việc thành lập và hoạt động của công ty SPAC theo pháp luật Việt Nam.
1. SPAC là gì?
SPAC là viết tắt của Special Purpose Acquisition Company, nghĩa là “Công ty mua lại theo mục đích đặc biệt”. Đặc điểm của một công ty SPAC là nó không tiến hành hoạt động kinh doanh thương mại, không diễn ra việc mua/ bán bất kỳ hàng hóa hay dịch vụ nào, hay còn được gọi là công ty “séc trắng”. Công ty SPAC thông thường được thành lập bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu tư tài chính chuyên nghiệp với mục đích tiến hành chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO truyền thống) để huy động vốn, sau đó thực hiện việc thu mua hoặc sáp nhập với một công ty chưa niêm yết đang hoạt động.
Tại Mỹ, các công ty SPAC được Ủy ban chứng khoán Mỹ (SEC) cho phép niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán Mỹ với thời gian chấp thuận IPO ngắn và thủ tục đơn giản. Theo đó, công ty SPAC cam kết sẽ tìm kiếm và sáp nhập với một công ty mục tiêu trong vòng 2 năm. Nếu quá thời hạn 2 năm này mà công ty SPAC không tìm được đối tác, nó sẽ bị giải thể theo quy định.
Như vậy, thông qua một công ty SPAC, các công ty có hoạt động kinh doanh thực tế được mua lại bởi Công ty SPAC có thể được niêm yết và trở thành một công ty đại chúng tại thị trường chứng khoán Mỹ mà không phải trải qua quá trình IPO truyền thống.
2. Rào cản nào đối với việc thành lập và hoạt động của công ty SPAC theo pháp luật Việt Nam?
Hiện tại, pháp luật Việt Nam không có quy định về việc thành lập công ty SPAC để IPO huy động vốn như pháp luật Mỹ. Theo đó, có 2 câu hỏi đang được đặt ra đối với việc ứng dụng phương thức SPAC tại thị trường chứng khoán Việt Nam như sau:
(i) Câu hỏi 1: Công ty được thành lập tại Việt Nam, không có hoạt động kinh doanh thì có được phép IPO trên thị trường chứng khoán Việt Nam hay không?
Đối với vấn đề này, đối chiếu quy định của Luật chứng khoán Việt Nam về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng áp dụng cho công ty cổ phần thì có thể thấy rằng, thị trường chứng khoán Việt Nam có nhiều yêu cầu kỹ thuật đối với việc IPO và niêm yết. Trong đó, phải kể đến hai yêu cầu sau đây:
• Mức vốn điều lệ đã góp của công ty tại thời điểm đăng ký IPO từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; và
• Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký IPO phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
Như vậy, pháp luật Việt Nam yêu cầu các công ty muốn IPO tại Việt Nam thì phải có hoạt động kinh doanh thực tế và có lãi từ hoạt động kinh doanh. Điều này cho thấy rằng một công ty SPAC không có hoạt động kinh doanh thì không thể niêm yết và huy động vốn trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
(ii) Câu hỏi 2: Một công ty có thể niêm yết tại Việt Nam thông qua sáp nhập với một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam hay không?
Có thể. Thực tế tại Việt Nam vẫn có trường hợp niêm yết thông qua việc sáp nhập, mua bán với một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam. Nếu thực hiện như đã đề cập ở trên, một công ty đã niêm yết ở Việt Nam có mục đích gần giống như SPAC chứ không phải là một công ty rỗng hoàn toàn.
Từ đó, bên được mua lại bởi công ty đã niêm yết cũng sẽ được “niêm yết” mà không phải vượt qua các điều kiện niêm yết chặt chẽ theo luật Việt Nam. Cũng có trường hợp, một công ty đã niêm yết có quy mô nhỏ đáp ứng điều kiện thực hiện niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và ngay sau đó phát hành tăng vốn lớn để mua lại công ty thực sự cần đưa lên sàn vốn dĩ chưa đủ điều kiện để niêm yết.
Nhìn chung, niêm yết qua công ty SPAC thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn đang là một vấn đề tương đối mới dưới sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam. Do đó, các doanh nghiệp vẫn cần phải tìm hiểu và kiểm tra kỹ càng để lựa chọn cách tiếp cận phù hợp.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 10/10/2023
Người viết: Trinh Nguyễn
