Trong giao dịch thương mại quốc tế, việc xác định thời điểm chuyển giao rủi ro là một trong những yếu tố đóng vai trò quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các bên khi tham gia vào hợp đồng. Công ước Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (“CISG”) quy định rõ cơ chế chuyển giao rủi ro, giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp không đáng có.
Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày 05 lưu ý quan trọng khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn để đảm bảo quyền và lợi ích của mình.
Lưu ý về xác định thời điểm rủi ro được chuyển giao
Một trong những yếu tố quan trọng nhất về chuyển giao rủi ro là việc xác định rõ thời điểm mà rủi ro sẽ chuyển từ bên bán sang bên mua, bởi vì việc mất mát hay hư hỏng hàng hóa xảy ra sau khi rủi ro chuyển sang bên mua thì bên mua không được miễn trừ nghĩa vụ trả tiền.
Theo CISG, thời điểm chuyển giao rủi ro phụ thuộc vào điều khoản hợp đồng và cách thức giao hàng gồm:
- Nếu hợp đồng có điều khoản quy định về việc vận chuyển và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm xác định thì rủi ro được chuyển giao cho bên mua khi hàng hóa được giao cho đơn vị vận chuyển đầu tiên.
- Nếu hợp đồng có điều khoản quy định về việc vận chuyển và bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên vận chuyển tại một địa điểm xác định thì rủi ro được chuyển cho bên mua vào thời điểm hàng hóa được giao cho bên vận chuyển tại địa điểm đó.
- Nếu hợp đồng không có điều khoản về vận chuyển, rủi ro được chuyển giao khi bên mua nhận hàng tại địa điểm chỉ định.
- Nếu bên mua không nhận hàng đúng thời hạn, rủi ro có thể chuyển giao ngay cả khi chưa thực tế nhận hàng.
Lưu ý về International Commercial Terms quyết định phần lớn về chuyển rủi ro
Dù CISG quy định về chuyển giao rủi ro, nhưng trong thực tế, International Commercial Terms (“Incoterms”) do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành cũng là yếu tố quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến thời điểm chuyển giao rủi ro. Incoterms quy định chi tiết về trách nhiệm của bên bán và bên mua trong từng giai đoạn của quá trình vận chuyển hàng hóa. Các điều khoản phổ biến như:
- EXW (Ex Works): Bên bán giao hàng tại địa điểm của họ, bên mua chịu mọi chi phí và rủi ro từ thời điểm nhận hàng.
- FOB (Free on Board): Bên bán chịu trách nhiệm giao hàng lên tàu tại cảng xuất khẩu, rủi ro chuyển giao cho bên mua ngay khi hàng lên tàu.
- CIF (Cost, Insurance and Freight): Bên bán phải thanh toán chi phí vận chuyển và bảo hiểm hàng hóa, nhưng rủi ro chuyển giao cho bên mua khi hàng hóa được giao cho nhà vận tải hàng hải hoặc khi được giao lên boong tàu vận tải tại điểm đi, phụ thuộc vào các thuật ngữ trong hợp đồng bảo hiểm.
- DDP (Delivered Duty Paid): Bên bán chịu toàn bộ rủi ro và chi phí cho đến khi hàng hóa đến tay bên mua tại địa điểm chỉ định.
Việc lựa chọn đúng Incoterms không chỉ ảnh hưởng đến rủi ro mà còn đến nghĩa vụ thuế, chi phí bảo hiểm và trách nhiệm vận chuyển. Do đó, doanh nghiệp cần hiểu rõ và thỏa thuận rõ ràng điều khoản Incoterms trong hợp đồng để tránh tranh chấp không cần thiết.
Lưu ý về nguyên tắp ưu tiên áp dụng khi có sự xung đột quy định về chuyển giao rủi ro giữa CISG và Incoterms
Incoterms là một bộ các quy tắc thương mại quốc tế được công nhận và sử dụng rộng rãi trên toàn thế giới. Incoterm quy định những quy tắc có liên quan đến giá cả và trách nhiệm của các bên trong một hoạt động thương mại quốc tế. Khi hợp đồng dẫn chiếu đến các điều kiện giao hàng theo Incoterms, các quy tắc về chuyển giao rủi ro cũng sẽ được áp dụng theo Incoterms, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.
Điều này phù hợp với quy định tại Điều 9.1 và 9.2 của CISG, cụ thể các bên bị ràng buộc bởi các tập quán mà họ đã thống nhất cũng như các thói quen do họ tự xác lập.
Vì vậy, trường hợp hợp đồng viện dẫn Incoterms nhưng có sự khác biệt giữa quy định về chuyển giao rủi ro của Incoterms và CISG, các điều khoản của Incoterms sẽ được ưu tiên áp dụng. Ngoài ra, cần lưu ý rằng CISG chỉ đưa ra các quy định về chuyển giao rủi ro khi hợp đồng không thỏa thuận cụ thể về điều kiện thương mại. Điều này có nghĩa là nếu hợp đồng không viện dẫn đến Incoterms hoặc không có điều khoản rõ ràng về thời điểm chuyển giao rủi ro, thì các quy định của CISG sẽ tự động áp dụng để xác định trách nhiệm của các bên.
Lưu ý về chủ thể chịu trách nhiệm khi hàng hóa bị hư hại
Theo quy định của CISG, sau khi rủi ro được chuyển giao, bên bán không chịu trách nhiệm nếu hàng hóa bị mất mát hoặc hư hại, trừ khi:
- Việc mất mát hoặc hư hỏng đó là do hành động hoặc sơ suất của bên bán;
- Tại thời điểm giao kết hợp đồng, bán bán biết hoặc phải biết rằng hàng hóa đã bị mất mát hoặc hư hỏng nhưng không thông báo cho bên mua thì bên bán phải chịu mất mát hoặc hư hỏng đó;
- Hai bên có thỏa thuận khác về trách nhiệm bảo hiểm hoặc bồi thường.
Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý quy định cụ thể về điều khoản trách nhiệm khi hàng hóa bị hư hại khi soạn thảo hợp đồng để tránh thiệt hại tài chính không mong muốn xảy ra trong tương lai.
Lưu ý về chậm trễ giao hàng và trách nhiệm rủi ro
Trong một số trường hợp, bên bán có thể giao hàng chậm so với thỏa thuận. Khi đó, rủi ro vẫn thuộc về bên bán cho đến khi hàng hóa thực sự được giao đúng như cam kết. Tuy nhiên, nếu bên mua chậm trễ trong việc nhận hàng theo lịch trình đã thỏa thuận, rủi ro có thể được chuyển giao sang bên mua ngay cả khi chưa thực tế nhận hàng.
Theo Điều 69 của CISG, nếu bên mua có nghĩa vụ nhận hàng tại một địa điểm cụ thể và họ không thực hiện nghĩa vụ đó đúng thời hạn thì rủi ro vẫn sẽ chuyển sang bên mua kể từ thời điểm lẽ ra họ phải nhận hàng. Điều này có nghĩa là nếu hàng hóa bị mất mát hoặc hư hại trong khoảng thời gian chậm trễ do bên mua, họ phải chịu trách nhiệm thay vì bên bán.
Trường hợp bên bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời hạn, bên mua có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc hủy hợp đồng theo các điều khoản của CISG. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của bên mua trước các rủi ro phát sinh từ việc giao hàng trễ.
Việc hiểu rõ các quy định về chuyển giao rủi ro theo CISG và Incoterms không chỉ giúp doanh nghiệp xác định chính xác trách nhiệm của các bên mà còn góp phần giảm thiểu tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng. Để bảo vệ quyền lợi của mình, doanh nghiệp cần lưu ý trong việc soạn thảo hợp đồng, lựa chọn điều kiện giao hàng phù hợp và có chiến lược quản lý rủi ro hiệu quả.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 19/8/2025
Người viết: BLawyers Vietnam
