Từ ngày 16/8/2026, công ty đại chúng (“CTĐC”) không còn đáp ứng điều kiện là CTĐC cần lưu ý những yêu cầu mới về hồ sơ, thủ tục báo cáo và cách thức nộp hồ sơ theo Thông tư số 80/2026/TT-BTC (“Thông Tư 80”). Thông Tư 80 đã sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05/5/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc đăng ký CTĐC, hủy tư cách CTĐC, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán (“Thông Tư 19”).
Nếu xác định sai thời điểm phát sinh nghĩa vụ, chậm báo cáo hoặc chuẩn bị thiếu hồ sơ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính, ảnh hưởng đến nghĩa vụ công bố thông tin và kế hoạch quản trị vốn/cổ đông.
Trong bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày các lưu ý quan trọng của Thông Tư 80 để các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, bộ phận pháp chế, thư ký công ty, bộ phận quan hệ nhà đầu tư và các doanh nghiệp đang theo dõi điều kiện duy trì tư cách CTĐC kịp thời nắm bắt quy định mới.
1. Tư cách CTĐC có thể bị hủy trong trường hợp nào?
Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (“LCK 2019”) quy định các trường hợp CTĐC bị hủy tư cách CTĐC bao gồm:
- Không duy trì được mức vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ VNĐ trở lên, hoặc không đảm bảo tỷ lệ tối thiểu 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ; hoặc
- Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán; hoặc
- Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên; hoặc
- Không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) hoặc không thực hiện đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán trong 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký CTĐC hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.
2. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách CTĐC?
Khi Thông Tư 80 có hiệu lực, ngoài việc nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính theo như Thông Tư 19, CTĐC được yêu cầu sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện các bước cần thiết nhằm giải quyết hồ sơ. Theo đó, thông tin về danh tính điện tử, thông tin tích hợp trên căn cước điện tử, tài khoản định danh điện tử được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận sử dụng để xử lý hồ sơ.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng không cần phải nộp kèm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị tương đương nếu các loại giấy tờ này có thể tra cứu được trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Khi chuẩn bị hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách CTĐC, doanh nghiệp cần chuẩn bị như thế nào?
Bên cạnh 05 biểu mẫu nêu tại Thông Tư 19, Thông Tư 80 đã xây dựng thêm 04 biểu mẫu nhằm chuẩn hóa hồ sơ sử dụng cho các thủ tục liên quan, bao gồm:
- Phụ lục số V – Mẫu Báo cáo về việc không còn đáp ứng điều kiện CTĐC;
- Phụ lục số VI – Mẫu Báo cáo về việc tiếp tục đáp ứng điều kiện CTĐC, được sử dụng cho hồ sơ khôi phục tư cách CTĐC;
- Phụ lục số VII – Mẫu Văn bản thông báo không còn đáp ứng điều kiện CTĐC kèm theo Thông Tư 19, chuẩn hóa Hồ sơ hủy tư cách CTĐC; và
- Phụ lục số VIII – Mẫu danh sách cổ đông, đây là mẫu do VSDC cung cấp.
4. Sau 01 năm không đáp ứng điều kiện là CTĐC, nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện trở lại thì làm như thế nào?
Thông Tư 80 đã bổ sung thủ tục “báo cáo về việc tiếp tục đáp ứng điều kiện là CTĐC”, được tóm tắt như sau:
5. Mốc thời gian nào được dùng để xác định một CTĐC không còn đáp ứng điều kiện là CTĐC?
Khác với Thông Tư 19, Thông Tư 80 đã bổ sung quy định làm rõ căn cứ xác định thời điểm CTĐC không còn đáp ứng điều kiện là CTĐC như sau:
- Trong trường hợp không còn đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông: Là ngày đăng ký cuối cùng tại danh sách cổ đông do VSDC lập hoặc ngày CTĐC lập danh sách cổ đông đối với CTĐC chưa đăng ký cổ phiếu tại VSDC.
- Trong trường hợp không còn đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ đã góp hoặc vốn chủ sở hữu: Là ngày tổ chức kiểm toán được chấp thuận ký báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm gần nhất hoặc ký văn bản xác nhận về vốn chủ sở hữu.
6. Trường hợp đặc biệt nào CTĐC được miễn trừ việc hủy tư cách CTĐC khi vẫn chưa đáp ứng các điều kiện?
Theo quy định mới, trường hợp doanh nghiệp nhà nước được chuyển đổi từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần đang niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sàn Giao dịch Chứng khoán, nếu chưa đạt điều kiện về cơ cấu cổ đông của CTĐC theo LCK 2019 thì vẫn không bị hủy tư cách CTĐC.
7. Mức xử phạt do vi phạm quy định báo cáo hủy tư cách CTĐC
Theo đó, mức xử phạt dao động từ thấp nhất là phạt cảnh cáo đến cao nhất là phạt tiền đến 50.000.000 đồng. Tuy nhiên, tùy theo tính chất thực tế của hành vi, doanh nghiệp có thể bị áp mức phạt nặng hơn hoặc buộc phải áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả.
Hỗ trợ từ BLawyers Vietnam
Nếu doanh nghiệp của Quý vị đang rà soát điều kiện duy trì tư cách công ty đại chúng hoặc cần chuẩn bị hồ sơ báo cáo, BLawyers Vietnam có thể hỗ trợ đánh giá tình trạng pháp lý, xác định nghĩa vụ cần thực hiện và đề xuất phương án xử lý phù hợp. Chúng tôi hỗ trợ như sau:
- Rà soát tình trạng đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và xác định mốc thời gian phát sinh nghĩa vụ báo cáo, thông báo hoặc nộp hồ sơ liên quan đến việc không còn đáp ứng điều kiện, hủy tư cách hoặc tiếp tục đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;
- Hỗ trợ soạn thảo, rà soát và hoàn thiện các báo cáo, thông báo, danh sách cổ đông và tài liệu có liên quan trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền;
- Đánh giá rủi ro pháp lý, rủi ro xử phạt vi phạm hành chính và đề xuất phương án xử lý phù hợp trong trường hợp công ty chậm báo cáo, chậm công bố thông tin hoặc hồ sơ chưa đầy đủ;
- Tư vấn trình tự công bố thông tin và các nghĩa vụ liên quan của công ty đại chúng trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện thủ tục với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Đại diện hoặc hỗ trợ công ty trao đổi, giải trình, bổ sung hồ sơ và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức có liên quan.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 18/8/2026
Người viết: Huy Phạm và Trang Lê
