Thị trường chăm sóc sức khỏe tại Việt Nam đang nổi lên như một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài nhờ tiềm năng tăng trưởng mạnh mẽ và nhu cầu ngày càng cao về dịch vụ y tế chất lượng. Mặc dù làn sóng M&A trong lĩnh vực này có dấu hiệu chững lại vào năm 2024 so với năm 2023, nhưng dự báo năm 2025 cho thấy thị trường được kỳ vọng sẽ tiếp tục tăng trưởng và phát triển mạnh. Gần đây, những dấu hiệu tích cực đã xuất hiện khi các công ty như Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TP. Hồ Chí Minh (CII) và Tổng Công ty Cổ phần Đầu tư phát triển xây dựng (DIC) bắt đầu chú ý đến lĩnh vực này, cho thấy sự hồi phục và tiềm năng lớn trong tương lai.
Trong phạm vi bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày 02 lưu ý quan trong mà nhà đầu tư cần quan tâm khi tham gia “làn sóng” M&A trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, đặc biệt là bệnh viện, một trong các mục tiêu hấp dẫn cho các nhà đầu tư trong các thương vụ M&A.
1. Điều kiện tiếp cận thị trường trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập bệnh viện 100% vốn đầu tư nước ngoài, liên doanh với đối tác Việt Nam hoặc thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh. Cùng với đó, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng điều kiện về vốn tối thiểu tùy theo hình thức tổ chức cơ sở khám bệnh, chữa bệnh, cụ thể đối với hình thưc tổ chức là bệnh viện thì vốn tối thiểu là 20 triệu Đô la Mỹ.
Đa phần các Hiệp định thương mại của Việt Nam có nội dung cam kết tương tự như trên, nhưng có một số riêng biệt: (a) Hiệp định thương mại tự do Việt Nam – Liên minh Kinh tế Á Âu (VN-EAEUFTA) bổ sung thêm hình thức đầu tư đầu tư là mua cổ phần trong một doanh nghiệp của Việt Nam; (b) Hiệp định Thương mại Tự do Việt Nam – Vương quốc Anh và Bắc Ailen (UKVFTA) và Hiệp định thương mại tự do Việt Nam – EU (EVFTA) cam kết không hạn chế bất kỳ điều kiện nào đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào ngành nghề dịch vụ bệnh viện tại Việt Nam.
Do đó, khi thực hiện M&A với đối tượng mục tiêu là bệnh viện, các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý các điều kiện tiếp cận thị trường nêu trên đối với ngành nghề dịch vụ bệnh viện này nhằm có những lựa chọn đăng ký ngành nghề, phạm vi hoạt động phù hợp để thương vụ M&A thành công.
2. Các vấn đề mà nhà đầu tư cần lưu ý khi thực hiện M&A trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe
2.1. Phạm vi hoạt động của bệnh viện mục tiêu
Một trong những vấn đề mà nhà đầu tư nên ưu tiên xem xét khi lựa chọn bệnh viện mục tiêu khi tiến hành thương vụ M&A, đó là xem xét phạm vi hoạt động. Theo đó, nhà đầu tư cần lưu ý các vấn đề liên quan đến phạm vi hoạt động của bệnh viên mục tiêu như sau:
- Thứ nhất, phạm vi hoạt động của bệnh viện mục tiêu theo ngành nghề đăng ký kinh doanh dựa trên Hệ thông ngành kinh tế Việt Nam (ví dụ, VSIC 86101 – Hoạt động của các bệnh viện) có sự chệnh lệch so với chi tiết hoạt động của ngành nghề trong các điều ước quốc tế áp dụng (ví dụ, CPC 9311 – Dịch vụ bệnh viện). Do đó, các nhà đầu tư trong thương vụ M&A, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, cần xem xét, nghiên cứu sự tương thích phạm vi hoạt động này nhằm có những quyết định điều chỉnh phù hợp với quy định pháp luật trong thực hiện giao dịch M&A.
- Thứ hai, trong trường hợp bệnh viện mục tiêu đăng ký dịch vụ bán lẻ để bán thuốc trực tiếp cho bệnh nhân, thì theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Thương mại Việt Nam, hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Do đó, khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các bệnh viện mục tiêu cần xem xét có lựa chọn phù hợp, điều chỉnh hoạt động bệnh viện hoặc tiến hành xin cấp các giấy phép cần thiết để đủ điều kiện thực hiện dịch vụ bán lẻ tại Việt Nam.
- Thứ ba, khi thực hiện M&A bệnh viện mục tiêu có thể dẫn đến những sự thay đổi về bệnh viện cần phải tiến hành thủ tục cấp mới/ điều chỉnh giấy phép hoạt động của bệnh viện. Do đó, nhà đầu tư cần rà soát những thay đổi của bệnh viện mục tiêu để thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật.
2.2. Nhân sự của bệnh viện mục tiêu
Thông thường, nhân sự của công ty mục tiêu là một trong những nhóm đối tượng chính bị tác động nhiều nhất bởi kết quả của một thương vụ M&A. Trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, đối với nhóm nhân sự hiện tại của bệnh viện mục tiêu, đội ngũ bác sĩ chủ chốt là nhân tố quan trọng quyết định sự thành công của nhà đầu tư trong việc quản lý, vận hành bệnh viện đó.
Bên cạnh việc xây dựng “cơ chế giữ chân” và các chính sách ưu đãi phù hợp cho họ sau giao dịch M&A, việc rà soát điều kiện hành nghề của các nhân sự đó cũng là một trong những vấn đề mà nhà đầu tư cần lưu ý nhằm tránh xảy ra các rủi ro pháp lý và ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín của bệnh viện sau này.
Đối với nhân sự được tuyển dụng mới, cần lưu ý rằng nếu nhân sự là người nước ngoài được tuyển dụng để thực hiện các chức danh chuyên môn như: bác sỹ, điều dưỡng, hộ sinh, kỹ thuật y, dinh dưỡng lâm sàng, cấp cứu viên ngoại viện, tâm lý lâm sàng, lương y, người có bài thuốc gia truyền hoặc có phương pháp chữa bệnh gia truyền (“Chức Danh Chuyên Môn”), các đối tượng này cần đáp ứng các điều kiện cơ bản như sau:
- Có giấy phép hành nghề đang còn hiệu lực;
- Đã đăng ký hành nghề, trừ trường hợp không phải đăng ký hành nghề theo Luật Khám bệnh, chữa bệnh năm 2023 (“LKBCB 2023”);
- Đáp ứng yêu cầu về sử dụng ngôn ngữ trong khám bệnh, chữa bệnh. Theo đó, ngôn ngữ sử dụng trong khám bệnh, chữa bệnh là tiếng Việt, trừ các trường hợp khác được quy định trong LKBCB 2023;
- Có đủ sức khỏe để hành nghề theo quy định của Bộ trưởng Bộ Y tế; và
- Không thuộc các trường hợp cấm hành nghề khám bệnh, chữa bệnh theo LKBCB 2023.
Ngoài ra, theo Bộ luật Lao động 2019, Nghị định 152/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2023/NĐ-CP, người lao động tại Việt Nam với Chức Danh Chuyên Môn không thuộc trường hợp được miễn giấy phép lao động.
Như vậy, bên cạnh việc đáp ứng các điều kiện nêu trên theo LKBCB 2023, nhân sự nước ngoài có Chức Danh Chuyên Môn còn phải có giấy phép lao động để được hành nghề tại Việt Nam theo quy định của Bộ luật Lao động 2019.
2.3. Tuân thủ giấy phép môi trường của bệnh viện mục tiêu
Để giảm thiểu rủi ro phát sinh sơ suất y tế trong quá trình hoạt động của bệnh viện mục tiêu, nhà đầu tư nước ngoài cần chú trọng đến việc thẩm định pháp lý về tuân thủ các yêu cầu bảo vệ môi trường. Theo Luật Bảo vệ môi trường 2020 (“LBVMT 2020”), đối tượng phải có giấy phép môi trường bao gồm:
- Dự án đầu tư nhóm I, nhóm II và nhóm III có phát sinh nước thải, bụi, khí thải xả ra môi trường phải được xử lý hoặc phát sinh chất thải nguy hại phải được quản lý theo quy định về quản lý chất thải khi đi vào vận hành chính thức; và
- Dự án đầu tư, cơ sở, khu sản xuất, kinh doanh, dịch vụ tập trung, cụm công nghiệp hoạt động trước ngày LBVMT 2020 có hiệu lực thi hành có tiêu chí về môi trường như đối tượng tại mục (i).
Do tính chất hoạt động, bệnh viện thường phát sinh các chất thải nguy hại, đặc biệt là chất thải y tế. Vì vậy, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ lưỡng các quy định pháp luật hiện hành để xác định loại hình dự án phù hợp và thực hiện đầy đủ các thủ tục môi trường, bao gồm về đề nghị cấp giấy phép môi trường nêu trên.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 25/3/2025
Người viết: Chi Huỳnh và Châu Đặng
