Khi giao kết hợp đồng thương mại, một trong các vấn đề các bên của hợp đồng không dành sự chú ý cần thiết là miễn trách nhiệm. Miễn trách nhiệm là quy định giúp bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên vi phạm hợp đồng trong một số trường hợp đặc thù khi thực hiên hợp đồng trên thực tiễn, đảm bảo tính công bằng trong quan hệ kinh doanh thương mại.
Qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày khái quát bốn lưu ý về miễn trừ trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng trong lĩnh vực thương mại.
1. Hai điều kiện để được miễn trách nhiệm
Thứ nhất, hành vi vi phạm được áp dụng miễn trừ trách nhiệm khi thỏa mãn các yếu tố sau đây:
(i) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
(ii) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
(iii) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia; hoặc
(iv) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Thứ hai, bên vi phạm phải có nghĩa vụ chứng minh hành vi vi phạm thuộc các trường hợp miễn trách nhiệm. Nếu bên vi phạm không chứng minh được một cách hợp lý, phù hợp với quy định pháp luật thì không có căn cứ pháp lý áp dụng miễn trừ trách nhiệm đối với hành vi vi phạm.
2. Bốn lưu ý về miễn trách nhiệm
Theo kinh nghiệm của chúng tôi, có bốn lưu ý như sau:
(i) Thứ nhất, pháp luật cho phép các bên của hợp đồng tự do thỏa thuận về điều khoản miễn trách nhiệm trong hợp đồng. Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận miễn trách nhiệm đều được pháp luật công nhận. Nhằm bảo vệ bên yếu thế, thiết lập công bằng trong hoạt động thương mại, pháp luật đưa ra các trường hợp mà thỏa thuận miễn trách nhiệm không có hiệu lực, cụ thể như sau:
(a) Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực; hoặc
(b) Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực.
(ii) Thứ hai, không phải mọi hành vi vi phạm được xem là hậu quả của sự kiện bất khả kháng đều có thể áp dụng miễn trừ trách nhiệm.
Bộ luật Dân sự năm 2015 định nghĩa sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Theo đó, các bên thông thường thỏa thuận với nhau sự kiện bất khả kháng bao gồm thiên tai, địch họa, dịch bệnh… Tuy nhiên, trên thực tế, khi xảy ra tranh chấp và một bên yêu cầu áp dụng miễn trừ trách nhiệm thì Tòa án đều căn cứ vào các chứng cứ của bên vi phạm và xem xét, đánh giá toàn diện mọi tình tiết xảy ra vào thời điểm được xem là phát sinh sự việc nhằm xác định bên vi phạm có thỏa mãn tất cả điều kiện của một sự kiện bất khả kháng hay không, thỏa thuận của các bên về miễn trừ trách nhiệm, đồng thời phải bảo đảm quyền, lợi ích chính đáng của bên bị vi phạm.
Một vụ kiện thực tế đã xảy ra vào năm 2010 khi bị đơn là công ty A cho rằng họ vi phạm hợp đồng là do sự kiện bất khả kháng, cụ thể là do thuyền gặp nạn nên thuyền trưởng và các thuyền viên phải bỏ thuyền, dẫn đến thất thoát hàng hóa và vi phạm hợp đồng vận chuyển với nguyên đơn là công ty B. Tuy nhiên, Tòa án đã nhận định rằng bị đơn không được miễn trách nhiệm trong trường hợp này do tàu của bị đơn đã hoạt động nằm ngoài vùng hàng hải cho phép, trong trường hợp này thuyền trưởng đã không thực hiện trách nhiệm một cách mẫn cán để giảm thiểu rủi ro tối đa cho thuyền chở hàng.
Vì vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên cần lưu ý quy định cụ thể, chi tiết các trường hợp được xem là sự kiện bất khả kháng, hệ quả xử lý đi kèm và nghĩa vụ của các bên trong các trường hợp này.
(iii) Thứ ba, Luật Thương mại 2005 chỉ ghi nhận trường hợp miễn trách nhiệm cho hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia . Luật này chưa quy định trường hợp miễn trách nhiệm của một bên do lỗi của bên thứ ba. Do đó, bên vi phạm hợp đồng sẽ không được miễn trách nhiệm do lỗi của bên thứ ba kể cả khi lý do là bên thứ ba gặp sự kiện bất khả kháng. Nếu các bên mong muốn được miễn trách nhiệm trong trường hợp này thì các bên phải thỏa thuận rõ trong hợp đồng.
(iv) Thứ tư, khi xảy ra những trường hợp miễn trách nhiệm, bên vi phạm phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra. Nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên bị vi phạm thì phải bồi thường thiệt hại.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 05/9/2023
Người viết: BLawyers Vietnam
