Khi tham gia vào các mối quan hệ kinh doanh, thương mại thì nhu cầu chuyển giao quyền và nghĩa vụ luôn tồn tại. Vậy các chủ thể trong hợp đồng cần biết những gì về loại chuyển giao này? Qua bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày một số điểm đáng lưu ý liên quan đến vấn đề chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng.
1. Chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng là gì?
Pháp luật hiện hành không đề cập đến vấn đề “chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng” một cách tổng thể mà quy định về “chuyển giao quyền yêu cầu” và “chuyển giao nghĩa vụ” một cách đơn lẻ, độc lập.
Chuyển giao quyền yêu cầu được hiểu là một bên có quyền yêu cầu (bên chuyển giao) trong giao dịch dân sự thỏa thuận với bên thứ ba về việc chuyển giao quyền yêu cầu đó sang cho bên thứ ba. Việc chuyển giao quyền yêu cầu không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ. Sau khi chuyển giao, bên thứ ba (bên nhận chuyển giao) sẽ có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ theo như giao dịch ban đầu của bên chuyển giao và bên có nghĩa vụ.
Ngược lại, chuyển giao nghĩa vụ được hiểu là bên có nghĩa vụ chuyển giao nghĩa vụ của mình sang cho bên thứ ba theo thỏa thuận giữa hai bên, nhưng phải có sự đồng ý của bên có quyền. Bên nhận chuyển giao trong trường hợp này sẽ trở thành bên có nghĩa vụ mới và phải thực hiện nghĩa vụ của mình vì lợi ích của bên có quyền.
Như vậy, chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng sẽ được hiểu là một thỏa thuận theo đó một bên trong hợp đồng chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình trong hợp đồng ban đầu cho bên thứ ba. Các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng ban đầu vẫn được giữ nguyên, chỉ khác là một bên trong hợp đồng đã bị thay đổi, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Trên thực tiễn, chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng là một phương thức thường được lựa chọn khi một bên trong hợp đồng không muốn hoặc không đủ khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng lại không muốn áp dụng cơ chế đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Vì đơn phương chấm dứt hợp đồng sẽ dẫn đến việc áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại và các chế tài khác.
2. Chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng như thế nào?
Để chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng thì cần thỏa mãn 3 điều kiện sau:
-
-
- Quyền và nghĩa vụ được chuyển giao phải phát sinh từ một hợp đồng có hiệu lực;
- Có sự thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ;
- Quyền và nghĩa vụ được chuyển giao phải không thuộc các trường hợp pháp luật cấm chuyển giao.
-
Do đó, các bên liên quan nên cân nhắc thực hiện theo các bước sau để thực hiện việc chuyển giao một cách hợp pháp: (a) Kiểm tra điều kiện (i) và (iii) nêu trên; (b) Ký kết thỏa thuận bằng văn bản về việc chuyển giao với các bên liên quan; (c) Chuyển giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan cho bên thứ ba.
Việc khó khăn nhất trong quá trình thực hiện việc chuyển giao là đưa tất cả các bên vào bàn đám phán để đạt được một thỏa thuận thống nhất. Bên chuyển giao sẽ gặp khó khăn trong việc thuyết phục bên còn lại chấp nhận cho bên nhận chuyển giao tiếp tục thực hiện hợp đồng thay cho bên chuyển giao. Bên còn lại trong hợp đồng sẽ rất lo ngại về khả năng thực hiện hợp đồng của bên nhận chuyển giao. Do đó, trong một số trường hợp, bên còn lại trong hợp đồng sẽ mong muốn có sự đảm bảo nhất định từ bên chuyển giao.
3. Điều gì xảy ra sau khi chuyển giao?
Pháp luật quy định trong trường hợp chuyển giao quyền yêu cầu thì bên chuyển giao không phải chịu trách nhiệm về khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ sau khi chuyển giao quyền yêu cầu. Trường hợp chuyển giao nghĩa vụ thì pháp luật không đề cập đến trách nhiệm của bên chuyển giao đối với việc thực hiện nghĩa vụ của bên nhận chuyển giao.
Tuy nhiên, về nguyên tắc, sau khi chuyển giao, bên chuyển giao đã không còn là một bên trong hợp đồng. Do đó, bên chuyển giao được giải phóng khỏi tất cả trách nhiệm và yêu cầu trong hợp đồng. Bởi lẽ đó, bên nhận chuyển giao phải tự chịu trách nhiệm cho mọi quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng, trừ khi bên chuyển giao đồng ý chịu trách nhiệm cho việc thực hiện hợp đồng của bên nhận chuyển giao.
Tóm lại, pháp luật không có quy định cụ thể về vấn đề chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Pháp luật để các bên tự do thỏa thuận hầu hết mọi vấn đề liên quan đến việc chuyển giao. Do đó, các bên trong hợp đồng nên tham khảo ý kiến các chuyên gia để thực hiện việc chuyển giao một cách hợp pháp.
Bài viết trên đây không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến các vấn đề trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui được nghe từ bạn.
Ngày: 10/7/2023
Người viết: BLawyers Vietnam
