Trong số các biện pháp bảo đảm cho giao dịch, thế chấp quyền sử dụng đất là một trong các biện pháp phổ biến nhất hiện nay vì một số ưu điểm nhất định. Tuy nhiên, trên thực tế, biện pháp bảo đảm này vẫn có rủi ro trong trường hợp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (“GCNQSDĐ”) bị thu hồi hoặc hủy bỏ vì lỗi sai về mặt hình thức. Như vậy, bên nhận bảo đảm có thể bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình trong tình huống này hay không?
Để giải đáp cho thắc mắc này, Tòa án nhân dân tối cao (“TANDTC”) đã ban hành Án lệ số 36/2020/AL (“Án Lệ Số 36”) để hướng dẫn giải quyết các vụ án tranh chấp hợp đồng thế chấp QSDĐ khi GCNQSDĐ bị thu hồi hoặc hủy bỏ.
Trong bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày một số vấn đề mà các bên trong giao dịch bảo đảm, đặc biệt đối với bên nhận bảo đảm cần lưu ý khi phát sinh tình huống tranh chấp như nêu trên.
1. Nội dung và quan điểm giải quyết tranh chấp của Án Lệ Số 36
a. Khái quát nội dung tranh chấp
Án Lệ Số 36 đề cập đến vụ án tranh chấp về hợp đồng tín dụng giữa nguyên đơn là ngân hàng và bị đơn là bên vay tiền. Theo đó, nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận ký kết hợp đồng tín dụng (“Hợp Đồng Tín Dụng”) với số tiền cho vay là 900.000.000 đồng, lãi suất trong hạn là 12%/ năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, thời han vay 12 tháng. Bị đơn đã thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất (“QSDĐ”) đối với phần diện tích đất 3.989,7 m2 theo GCNQSDĐ do Ủy ban nhân dân thị xã B (“UBND Thị Xã B”) cấp để bảo đảm cho khoản vay nêu trên. Nguyên đơn và bị đơn đã xác lập một hợp đồng thế chấp (“Hợp Đồng Thế Chấp”) đối với tài sản này và đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất thị xã B.
Đến hạn thanh toán, bị đơn không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán của mình nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán toàn bộ khoản nợ theo thỏa thuận tại Hợp Đồng Tín Dụng.
Tại thời điểm các bên xảy ra tranh chấp, UBND Thị Xã B ban hành quyết định thu hồi GCNQSDĐ (“Quyết Định”) của bị đơn vì có sai sót về diện tích đất và trình tự, thủ tục cấp GCNQSDĐ cho bị đơn.
Trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp, nguyên đơn giữ nguyên ý kiến cho rằng việc UBND Thị Xã B ban hành Quyết Định không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp Đồng Thế Chấp; vì vậy, dù GCNQSDĐ không còn nhưng QSDĐ này đã được bị đơn hoàn tất các thủ tục nhận chuyển nhượng QSDĐ một cách hợp pháp nên Hợp Đồng Thế Chấp vẫn còn hiệu lực.
Bên cạnh đó, bị đơn có khởi kiện một vụ án hành chính riêng biệt liên quan đến Quyết Định nêu trên. Vụ án này trải qua các giai đoạn xét xử sơ thẩm và phúc thẩm. Sau khi bản án hành chính phúc thẩm có hiệu lực, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B đã tổ chức bán đấu giá QSDĐ của bị đơn theo thẩm quyền. Theo đó, Ông C là người trúng đấu giá QSDĐ này.
Tuy nhiên, việc giải quyết tranh chấp tại các giai đoạn sơ thẩm và phúc thẩm đều tuyên như sau: thứ nhất, yêu cầu bị đơn thanh toán khoản nợ cho nguyên đơn theo Hợp Đồng Tín Dụng; và thứ hai, Hợp Đồng Thế Chấp vô hiệu.
Đến giai đoạn giám đốc thẩm, Tòa án đã tuyên hủy một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm và hủy một phần bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm về phần tuyên bố Hợp Đồng Thế Chấp vô hiệu với các lý do chính như sau:
- Trước khi bị thu hồi GCNQSDĐ, bị đơn đã thế chấp QSDĐ này cho Ngân Hàng nhiều lần để vay tiền. Các Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Thế Chấp đều được các bên xác lập đúng quy định của pháp luật. Trong đó, tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất được đăng ký giao dịch bảo đảm tại cơ quan có thẩm quyền theo luật định;
- Việc thu hồi, hủy bỏ GCNQSDĐ không làm mất đi QSDĐ đối với phần diện tích đất đã được bị đơn nhận chuyển nhượng vì bị đơn đã hoàn tất toàn bộ thủ tục nhận chuyển nhượng và các bên không có tranh chấp gì về hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ này.
b. Quan điểm giải quyết tranh chấp của TANDTC
Qua Án Lệ Số 36, có thể nhận thấy TANDTC đưa ra quan điểm giải quyết tranh chấp theo hướng bảo vệ quyền lợi cho bên nhận bảo đảm và bên thứ ba ngay tình trong giao dịch bảo đảm.
Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2005 cho rằng Hợp Đồng Thế Chấp vô hiệu do đối tượng của Hợp Đồng Thế Chấp này không còn là không đúng. Quan điểm này thực chất dựa trên quy định về việc thu hồi GCNQSDĐ của Luật Đất đai năm 2013. Theo đó, trường hợp GCNQSDĐ được cấp không đúng thẩm quyền, không đúng đối tượng sử dụng đất, không đúng diện tích đất, không đủ điều kiện được cấp, không đúng mục đích sử dụng đất hoặc thời hạn sử dụng đất hoặc nguồn gốc sử dụng đất nhưng người được cấp GCNQSDĐ này đã thực hiện chuyển QSDĐ, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo đúng quy định của pháp luật đất đai thì không thuộc diện bị thu hồi GCNQSDĐ.
Tiếp theo, vì QSDĐ này đã được bán đấu giá theo các bản án dân sự đã có hiệu lực pháp luật mà bị đơn có nghĩa vụ phải thi hành nên Tòa án cấp sơ thẩm phải đưa Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B và các người có liên quan đến giao dịch này vào tư cách người có quyền, nghĩa vụ liên quan khi giải quyết để đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các đương sự. Đây chính là phần nội dung đảm bảo cho quyền lợi chính đáng của bên thứ ba ngay tình.
Cuối cùng, Tòa án vẫn công nhận hiệu lực của Hợp Đồng Thế Chấp vì các lý do sau đây (1) Trước khi GCNQSDĐ bị thu hồi, QSDĐ của bị đơn đã được thế chấp cho tổ chức tín dụng nhiều lần để vay tiền; (2) Hợp Đồng Thế Chấp được xác lập theo đúng quy định của pháp luật.
2. Các lưu ý khi xác lập giao dịch bảo đảm đối với quyền sử dụng đất
- Thứ nhất, bên nhận thế chấp phải lưu ý thẩm định toàn bộ thông tin liên quan đến quyền sử dụng đất như thông tin biến động, tư cách pháp lý của các bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đối với QSDĐ được bảo đảm.
- Thứ hai, đối với tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất thì các bên phải đăng ký giao dịch bảo đảm tại cơ quan có thẩm quyền.
- Thứ ba, bên nhận thế chấp phải lưu ý xác lập hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất đối với bên thế chấp theo đúng điều kiện, trình tự, thủ tục của pháp luật hợp đồng và các luật chuyên ngành khác có liên quan.
- Thứ tư, bên nhận bảo đảm phải chú ý thu thập, lưu giữ các hồ sơ, tài liệu cho thấy bên bảo đảm đã thực hiện đúng thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo luật định và không có tranh chấp phát sinh từ việc chuyển nhượng này. Đây chính là các chứng cứ hợp pháp có khả năng hỗ trợ bên nhận bảo đảm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình khi có tranh chấp về giao dịch bảo đảm đối với bên bảo đảm.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 16/4/2024
Người viết: BLawyers Vietnam
