Hiện nay, trong giao dịch mua bán và sáp nhập (“M&A”) có nhiều phương thức để thanh toán cho để nhà đầu tư mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty mục tiêu (“Công Ty Mục Tiêu”). Vậy câu hỏi đặt ra là có bắt buộc phải nhà đầu tư phải thực hiện thanh toán bằng tiền mặt không và ngoài phương thức thanh toán bằng tiền mặt thì có các phương thức thanh toán khác không?
Trong phạm vi của bài viết này, BLawyers Vietnam sẽ trình bày khái quát các phương thức thanh toán chuyển nhượng khi thực hiện giao dịch M&A và quy định của pháp luật Việt Nam về việc có bắt buộc phải thanh toán bằng tiền hay không.
1. Các phương thức thanh toán chuyển nhượng khi thực hiện giao dịch M&A
Hiện nay, có thể kể đến các phương thức toán chuyển nhượng khi thực hiện giao dịch M&A như sau:
- Thanh toán bằng tiền mặt
- Phương thức này được thực hiện thông qua việc chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán bằng tiền mặt. Đây là phương thức phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay.
- Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phần (Share Swap)
- Phương thức này áp dụng đối với một Công Ty Mục Tiêu mà bên bán dùng cổ phần/ phần vốn góp của mình trong Công Ty Mục Tiêu hoặc chỉ định Công Ty Mục Tiêu phát hành thêm cổ phần để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của một công ty khác.
- Chuyển đổi tài sản thành cổ phần/ phần vốn góp
- Đây cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, bên mua bán một phần tài sản của mình cho Công Ty Mục Tiêu, đổi lại bên bán sẽ bán cổ phần/ phần vốn góp của mình trong Công Ty Mục Tiêu cho bên mua. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi quyền sở hữu của bên mua.
- Cấn trừ khoản nợ tồn đọng
- Đây cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp đối với Công Ty Mục Tiêu là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi cổ đông/ thành viên góp vốn của Công Ty Mục Tiêu mất khả năng thanh toán khoản nợ, cổ đông/ thành viên đó có thể thỏa thuận với chủ nợ về việc cấn trừ khoản nợ tồn đọng với với cồ phần/ phần vốn góp của mình tại Công Ty Mục Tiêu và thực thi quyền sở hữu.
2. Ưu và nhược điểm của các phương thức thanh toán chuyển nhượng
Tóm lại, căn cứ theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các phân tích trên, ngoài phương thức thanh toán bằng tiền mặt, nhà đầu tư cũng có thể thanh toán bằng các phương thức khác nhau tùy từng trường hợp cụ thể để thực hiện các thương vụ M&A.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 09/4/2024
Người viết: Minh Trương
