Ngày nay, luật sư và công ty luật ngày càng đóng góp vai trò quan trọng vào các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam. Các bên thương vụ dù ở giai đoạn nào của thương vụ cũng muốn luật sư tư vấn và đại diện cho họ.
BLawyers Vietnam sẽ điểm qua những vai trò của Luật sư mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bên dưới.
1. Tại sao gọi là luật sư mua bán và sáp nhập doanh nghiệp?
Luật sư thường hỗ trợ khách hàng trong một lĩnh vực pháp lý cụ thể thường được gọi là luật sư trong lĩnh vực đó. Ví dụ: luật sư doanh nghiệp, luật sư đầu tư, luật sư lao động, luật sư tranh tụng, luật sư ly hôn, v.v.. Đối với những luật sư thường hỗ trợ trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thì họ được gọi là luật sư mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (hoặc Luật sư M&A).
2. Vai trò của Luật sư Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Luật sư M&A thường đóng vai trò “người hướng dẫn” và “người kết nối” cho các giao dịch M&A. Trong một thương vụ M&A, luật sư M&A phải làm việc rất chăm chỉ để giúp giao dịch M&A diễn ra và hoàn thành đúng theo kế hoạch của bên bán và bên mua. Cụ thể như sau:
a. Giai đoạn thể hiện ý định
Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập, giai đoạn đầu tiên của quá trình giao dịch bao gồm việc người bán và người mua gặp nhau và thảo luận về ý định của họ. Theo đó, các bên thường cần chuẩn bị các tài liệu ghi nhận tóm tắt sơ bộ toàn bộ giao dịch M&A, như:
- Thư thể hiện ý định;
- Bản điều khoản chính của giao dịch; hoặc
- Bản ghi nhớ.
Luật sư M&A bắt đầu tham gia với vai trò tư vấn các quy định có liên quan của Việt Nam hỗ trợ bên bán chuẩn bị các hồ sơ nêu trên. Bên mua có thể nhờ luật sư M&A của mình giúp giải thích và kiểm tra ý định của bên bán thông qua các tài liệu đó. Những tài liệu đó tuy không quá dài và xúc tích nhưng lại ẩn chứa khả năng chuyển nhượng tài sản cực lớn và ảnh hưởng đến nhiều người trong tương lai.
Hầu hết các thông tin được thảo luận trong giai đoạn này không có tính ràng buộc về mặt pháp lý đối với cả hai bên. Tuy nhiên, thực tế đã có nhiều trường hợp tranh chấp giao dịch M&A nảy sinh từ những ý định ban đầu này. Vì vậy, các bên cần những người có thể hiểu và giải thích đầy đủ, chính xác ý định của mình. Trong một số trường hợp, luật sư M&A còn đóng vai trò là người bảo đảm niềm tin cho người mua hoặc người bán.
b. Giai đoạn đánh giá công ty mục tiêu
Giai đoạn tiếp theo, trước khi bên mua thực hiện việc mua lại toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp/dự án tại Việt Nam, bên mua thường yêu cầu phải có luật sư M&A tham gia. Các luật sư về M&A sẽ chuẩn bị các tài liệu như báo cáo thẩm định pháp lý hoặc thư tiết lộ thông tin. Luật sư M&A sẽ chuẩn bị các tài liệu đó dựa trên các tài liệu chính thức và có thật của doanh nghiệp mục tiêu, để đảm bảo tính chính xác và trung thực của vấn đề. Một trong những lý do chính khiến bên mua yêu cầu các tài liệu nêu trên do luật sư M&A chuẩn bị là uy tín nghề nghiệp và đạo đức hành nghề luật sư của luật sư nhằm đảm bảo tính khách quan của tài liệu. Một điều chính xác là đạo đức nghề nghiệp đã giúp các luật sư M&A trở thành người đảm bảo niềm tin cho các giao dịch mua bán, sáp nhập mà họ hỗ trợ về mặt pháp lý.
c. Giai đoạn đàm phán giao dịch
Vai trò của Luật sư M&A được thể hiện rõ ở:
- Làm việc với các bên tham gia giao dịch. Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của nhiều bên (bên mua, bên bán, công ty mẹ, công ty con đến từ nhiều quốc gia, tổ chức tín dụng tài trợ cho giao dịch…) và thường trải qua nhiều giai đoạn với mức độ tương đối phức tạp.
- Hỗ trợ tư vấn cấu trúc giao dịch đảm bảo thời gian thực hiện giao dịch ngắn nhất, giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn và chi phí giao dịch thấp nhất (chủ yếu là tiết kiệm thuế).
- Hỗ trợ soạn thảo các văn bản để chính thức ghi nhận các giao dịch M&A và ràng buộc về mặt pháp lý giữa các bên như: thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận đăng ký mua cổ phần, thỏa thuận mua và bán cổ phần, điều lệ công ty, thỏa thuận không tiết lộ thông tin, văn bản thỏa thuận không cạnh tranh và các tài liệu khác do các bên thoả thuận.
- Hỗ trợ đàm phán các văn bản đã soạn thảo, giúp các bên chốt giao dịch thành công.
- Hỗ trợ đăng ký phần vốn góp/ cổ phần đã mua của bên mua với các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam.
3. Yêu cầu đối với Luật sư M&A
Để hỗ trợ khách hàng tốt nhất trong một giao dịch M&A, các luật sư M&A thường rất nhanh nhạy và có kiến thức, tư duy kinh doanh và tư duy pháp lý tốt. Luật sư M&A phải thiết kế cấu trúc giao dịch đơn giản, dễ hiểu để trình bày với bên bán/ bên mua và phân tích ưu nhược điểm của cấu trúc giao dịch để các bên xem xét, quyết định. Lúc này, vai trò của luật sư M&A là vô cùng quan trọng, họ đảm bảo các giao dịch được thực hiện hợp pháp, an toàn và hiệu quả về mặt tài chính cho tất cả các bên.
Ở giai đoạn chuẩn bị tài liệu, luật sư M&A phải có khả năng viết các điều khoản rõ ràng, đầy đủ và bao quát của toàn bộ giao dịch.
Trong giai đoạn đàm phán của một giao dịch M&A, các bên có thể không tìm được tiếng nói chung như các điều khoản thanh toán, bàn giao tài sản, chuyển giao rủi ro, tiếp nhận và sử dụng nhân sự hiện có… Luật sư M&A sẽ là người kết nối các bên để hoàn thiện một giải pháp chung, tránh trường hợp xấu nhất là giao dịch thất bại khi phát sinh tranh chấp.
Tóm lại, để một giao dịch mua bán sáp nhập thành công, luật sư M&A đóng vai trò rất quan trọng. Đôi khi, họ phải giữ những vai trò khác nhau và cần hoàn thành những vai trò đó.
Với kinh nghiệm thực tế nhiều năm hỗ trợ mua bán, sáp nhập tại Việt Nam với sự tham gia của các bên trong và ngoài nước, các luật sư M&A của Công ty Luật BLawyers Vietnam rất mong muốn được hỗ trợ khách hàng trong các giao dịch M&A. Để biết thêm chi tiết, vui lòng liên hệ với chúng tôi tại consult@blawyersvn.com.
Người viết: BLawyers Vietnam
