Xin chào quý khán thính giả đã quay trở lại với kênh The Lawyers Talk của Công ty Luật TNHH BLawyers Vietnam. Tôi là Quang Thái, và đồng hành cùng tôi là Anh Thư, chúng tôi rất vui được gặp lại mọi người trong số podcast ngày hôm nay.
Tiếp nối chủ đề về thẩm định pháp lý tài sản trí tuệ trong các thương vụ M&A của công ty công nghệ tại Việt Nam, hôm nay tôi và Thư sẽ chia sẻ thêm hai trường hợp đặc thù khi các doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện quy trình thẩm định tài sản trí tuệ trong công ty công nghệ.
Khách mời
Xin chào anh Thái và quý khán thính giả, tôi là Anh Thư, rất hân hạnh được tiếp tục đồng hành cùng các bạn trong buổi podcast hôm nay. Tôi hi vọng rằng buổi chia sẻ này sẽ giúp quý vị nhận diện được các trường hợp đặc thù, theo đó, quý vị sẽ nắm bắt được nội dung cần lưu ý khi thực hiện thẩm định tài sản trí tuệ trong các công ty công nghệ.
Trường hợp đặc thù đầu tiên là một nội dung mà anh Thái đã đề cập trong số podcast trước đó. Đó là, khi tiến hành thẩm định pháp lý một tài sản trí tuệ của công ty công nghệ, các doanh nghiệp, nhà đầu tư nên lưu ý xem xét tình trạng và lịch sử thế chấp của tài sản trí tuệ đó.
Vậy thì một tài sản trí tuệ cụ thể trở thành tài sản bảo đảm như thế nào?
Chủ biên
Trước hết, tôi xác nhận rằng một tài sản trí tuệ không thể trở thành tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật Việt Nam. Cụ thể, Điều 105 của Bộ luật dân sự 2015 quy định rằng, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Trong đó, quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các quyền tài sản khác. Trên cơ sở đó, tài sản trí tuệ không thể trở thành tài sản bảo đảm, mà chỉ có quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ mới được là xác định tài sản, theo đó trở thành tài sản bảo đảm.
Ví dụ, quyền sử dụng, cho phép người khác sử dụng nhãn hiệu là quyền tài sản, có thể được sử dụng là tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
Khách mời
Tôi chưa thật sự hiểu rõ về những quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ nào có thể trở thành tài sản bảo đảm. Vui lòng giải thích vấn đề này?
Chủ biên
Để Thư và quý khán thính giả dễ hiểu tôi xin chia sẻ lần lượt 02 loại tài sản bảo đảm là quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ. Loại tài sản bảo đảm đầu tiên là quyền tài sản đối với đối tượng quyền tác giả (chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu của Công ty công nghệ). Cụ thể, Luật SHTT 2022 đã quy định rằng chủ sở hữu quyền tác giả của chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu có quyền chuyển giao quyền sở hữu đối với:
- Thứ nhất, các quyền tài sản đối với chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu;
- Thứ hai, quyền công bố hoặc cho người khác công bố chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu.
cho các cá nhân, tổ chức khác theo hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật có liên quan. Trên cơ sở có thể chuyển giao các quyền tài sản này, các công ty công nghệ hoàn toàn có thể sử dụng các quyền tài sản này là tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
Loại tài sản bảo đảm thứ hai là quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu công nghiệp (sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh). Theo đó, Luật SHTT 2022 có quy định, chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp có quyền chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác, trong phạm vi được bảo hộ. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp cần phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định của Luật SHTT 2022. Ví dụ, nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân đáp ứng các điều kiện đối với người có quyền đăng ký nhãn hiệu đó. Vì vậy, bên nhận bảo đảm cần đáp ứng điều kiện nêu trên để nhãn hiệu đó trở thành một tài sản bảo đảm và có thể thực thi việc xử lý tài sản bảo đảm sau này.
Khách mời
Vâng, tôi có một câu hỏi như thế này: Với hai loại tài sản bảo đảm mà anh Thái vừa nêu, các doanh nghiệp, nhà đầu tư cần lưu ý xem xét nội dung gì khi tiến hành thẩm định pháp lý khi tham gia thương vụ M&A?
Chủ biên
Bên cạnh các nội dung mà các doanh nghiệp, nhà đầu tư cần lưu ý khi thẩm định pháp lý tài sản trí tuệ mà chúng ta đã đề cập trong số podcast trước, tôi đề xuất một số nội dung để các quý khán thính giả xem xét trong trường hợp công ty công nghệ mục tiêu (“Công Ty Mục Tiêu”) có sử dụng quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ làm tài sản bảo đảm:
- Thứ nhất, các doanh nghiệp, nhà đầu tư vẫn cần kiểm tra các văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp và tình trạng đăng ký quyền tác giả, đảm bảo Công Ty Mục Tiêu là chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ, cũng như kiểm tra phạm vi, thời hạn bảo hộ, tình trạng hiệu lực của các văn bằng bảo hộ.
- Thứ hai, rà soát danh mục quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ đang được dùng làm tài sản bảo đảm, bao gồm kiểm tra hiệu lực hợp đồng bảo đảm (có công chứng hay không), nội dung nghĩa vụ được bảo đảm và thỏa thuận xử lý tài sản khi vi phạm. Đồng thời, xác minh việc đăng ký giao dịch bảo đảm để đánh giá hiệu lực đối kháng với bên thứ ba.
- Tiếp theo, xem xét khả năng chuyển nhượng các tài sản trí tuệ – đang có quyền tài sản được sử dụng là tài sản bảo đảm, cho các doanh nghiệp, các nhà đầu tư sau thương vụ M&A (điều kiện chuyển nhượng theo quy định của Luật SHTT 2022).
- Cuối cùng, kiểm tra, đánh giá các nguy cơ tranh chấp với bên nhận bảo đảm hoặc với các bên liên quan khác, liên quan đến tài sản bảo đảm là quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ.
Khách mời
Cảm ơn anh Thái đã tổng hợp và giải quyết các vấn đề thắc mắc của tôi. Tôi nghĩ rằng những chia sẻ vừa rồi đã giúp chúng ta hiểu rõ hơn về các điểm cần lưu ý khi thẩm định pháp lý trong trường hợp Công Ty Mục Tiêu có tài sản trí tuệ được sử dụng làm tài sản bảo đảm. Và như anh Thái đã giới thiệu từ đầu buổi podcast, bên cạnh trường hợp này, còn một tình huống đặc thù khác mà các doanh nghiệp, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý, đó là khi tài sản trí tuệ được tạo lập bởi người lao động hoặc nhà thầu của Công Ty Mục Tiêu.
Chủ biên
Đúng vậy. Đây cũng là một trường hợp rất phổ biến trong thực tế nhưng lại dễ bị bỏ sót khi thẩm định. Vậy trong trường hợp này, chúng ta cần lưu ý những nội dung gì khi tiến hành thẩm định pháp lý. Mời Thư chia sẻ thêm.
Khách mời
Trước hết, tôi nghĩ cần phải khẳng định rằng, các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, các tác phẩm như chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu, v.v đều do cá nhân hoặc nhóm cá nhân trực tiếp sáng tạo ra. Vậy, nếu quá trình sáng tạo đó diễn ra theo phương thức là nhiệm vụ được giao bởi một công ty công nghệ – ví dụ như công ty đầu tư kinh phí, cung cấp phương tiện và phân công công việc cho người lao động thuộc công ty công nghệ đó, hoặc thuê nhà thầu sáng tạo cho mình, thì quyền sở hữu trí tuệ sẽ thuộc về công ty công nghệ đó hay cá nhân trực tiếp sáng tạo?
Để trả lời câu hỏi đó, chúng ta cần trước hết tìm hiểu quy định của Luật SHTT 2022 về trường hợp đặc thù này.
Đối với việc sáng tạo chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu được bảo hộ dưới hình thức tác phẩm văn học, công ty công nghệ sở hữu quyền công bố hoặc cho phép người khác công bố chương trình máy tính và sưu tập dữ liệu trong các trường hợp sau:
- Thứ nhất, công ty công nghệ giao nhiệm vụ sáng tạo chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu cho tác giả là người lao động thuộc công ty công nghệ; hoặc
- Thứ hai, công ty công nghệ giao kết hợp đồng thầu với tác giả sáng tạo ra chương trình máy tính, sưu tập dữ liệu.
Trong hai trường hợp tôi vừa nêu, các tác giả trực tiếp sáng tạo (dù là người lao động hay nhà thầu) đều sẽ được hưởng các quyền nhân thân đối với các chương trình máy tính do họ tạo lập, bao gồm:
- Thứ nhất, đặt tên cho chương trình máy tính;
- Thứ hai, đứng tên thật hoặc bút danh trên chương trình máy tính, được nêu tên thật hoặc bút danh khi chương trình máy tính được công bố, sử dụng;
- Thứ ba, bảo vệ sự toàn vẹn của chương trình máy tính không cho người khác xuyên tạc; không cho người khác sửa đổi, cắt xén chương trình máy tính dưới bất kỳ hình thức nào gây phương hại đến danh dự và uy tín của tác giả.
Chủ biên
Tôi đã lưu ý 02 trường được Thư đề cập bên trên và 03 quyền nhân thân đối với các chương trình máy tính do tác giả trực tiếp sáng tạo (dù là người lao động hay nhà thầu).
Vậy đối với các tài sản trí tuệ như sáng chế hay kiểu dáng công nghiệp, liệu những tài sản trí tuệ này có mang lại quyền nhân thân hoặc quyền tài sản nào cho cá nhân trực tiếp sáng tạo ra chúng hay không?
Khách mời
Cho phép tôi làm rõ thêm về vấn đề này. Đối với các tài sản trí tuệ như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, công ty công nghệ có quyền đăng ký bảo hộ để trở thành chủ sở hữu đối tượng sở hữu công nghiệp khi đầu tư kinh phí, phương tiện vật chất cho tác giả trực tiếp sáng tạo dưới hình thức giao việc, thuê việc. Theo đó, chủ sở hữu của sáng chế, thiết kế bố trí, kiểu dáng công nghiệp trong trường hợp này, là công ty công nghệ được cơ quan có thẩm quyền cấp văn bằng bảo hộ các đối tượng sở hữu công nghiệp tương ứng.
Theo đó, tuy không mang tính cá nhân sâu sắc như tác phẩm văn học hay nghệ thuật, nhưng những cá nhân trực tiếp sáng tạo sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí vẫn được ghi nhận là tác giả, và có các quyền nhân thân như sau:
- Thứ nhất, được ghi tên là tác giả trong Bằng độc quyền sáng chế, Bằng độc quyền giải pháp hữu ích, Bằng độc quyền kiểu dáng công nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn;
- Thứ hai, được nêu tên là tác giả trong các tài liệu công bố, giới thiệu về sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí.
Bên cạnh đó, các tác giả trực tiếp sáng tạo còn có quyền nhận thù lao từ công ty công nghệ theo thỏa thuận giữa các bên. Luật SHTT 2022 đã quy định cụ thể mức thù lao như sau:
- Trước tiên, các tác giả được nhận 10% lợi nhuận trước thuế mà chủ sở hữu thu được do sử dụng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí;
- Tiếp đó, các tác giả được nhận 15% tổng số tiền mà chủ sở hữu nhận được trong mỗi lần nhận tiền thanh toán do chuyển giao quyền sử dụng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí trước khi nộp thuế theo quy định.
Chủ biên
Tôi còn một vấn đề nữa, đó là đối với trường hợp đặc thù mà Thư đề cập, thì các doanh nghiệp, nhà đầu tư cần lưu ý những nội dung gì khi tiến hành thẩm định pháp lý tài sản trí tuệ?
Khách mời
Trong trường hợp đặc thù này, tôi đề xuất các doanh nghiệp, nhà đầu tư xem xét các nội dung cụ thể như sau:
- Đầu tiên, cần xác định, tập hợp các sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, chương trình máy tính và sưu tập dữ liệu thuộc sở hữu của Công Ty Mục Tiêu được tạo ra bởi người lao động và/ hoặc nhà thầu;
- Tiếp theo, cần lập danh sách và xem xét các tài liệu ghi nhận việc “giao việc, thuê việc, giao nhiệm vụ” tạo ra sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, chương trình máy tính và sưu tập dữ liệu giữa Công Ty Mục Tiêu và người lao động/ nhà thầu, ví dụ như hợp đồng lao động, mô tả công việc, hợp đồng nhà thầu;
- Cũng cần xem xét quy chế nội bộ/ thỏa thuận về việc trả thù lao cho tác giả sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, chương trình máy tính và sưu tập dữ liệu của Công Ty Mục Tiêu, cũng như việc thực tế chi trả thù lao cho tác giả trực tiếp sáng tạo các tài sản trí tuệ tôi vừa nêu của Công Ty Mục Tiêu;
- Cuối cùng, cần lập danh sách về các tranh chấp đang diễn ra liên quan đến việc người lao động, nhà thầu tạo lập tài sản trí tuệ, ví dụ như việc chi trả thù lao, nếu có.
Khi xem xét các nội dung mà tôi vừa trình bày, tôi nghĩ rằng các doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ giảm thiểu được rất nhiều các rủi ro, cũng như đánh giá được giá trị của Công Ty Mục Tiêu một cách sát với thực tế hơn. Từ đó, họ có thể đưa ra những quyết định phù hợp hơn trong thương vụ M&A của mình.
Chủ biên
Cảm ơn Thư đã chia sẻ cho tôi và quý khán thính giả những nội dung cần lưu ý khi thẩm định pháp lý tài sản trí tuệ trong trường hợp đặc thù này!
Thưa quý thính giả, vậy là chúng ta đã đi qua được chặng đường cuối cùng của chủ đề “Thẩm định tài sản trí tuệ trong các thương vụ mua bán – sáp nhập của công ty công nghệ tại Việt Nam”. Tôi hy vọng những thông tin bên trên sẽ mang đến cho quý thính giả nhiều thông tin hữu ích.
Nếu có bất kỳ câu hỏi hay thắc mắc nào, các bạn hãy để lại bình luận bên dưới. Hoặc để biết thêm thông tin về BLawyers Vietnam, xin mời các bạn xem Website của chúng tôi bên dưới màn hình podcast của The Lawyers Talk.
Khách mời
Cảm ơn quý vị đã quan tâm theo dõi. Xin chào và hẹn gặp lại.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hay góp ý về nội dung trên vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 27/8/2025
