Xin chào quý khán thính giả đã quay trở lại với kênh The Lawyers Talk của Công ty Luật TNHH BLawyers Vietnam. Tôi là Hà Lê, rất vui được đồng hành cùng quý vị trong số podcast ngày hôm nay.
Nếu doanh nghiệp của quý vị đang thực hiện thủ tục thành lập hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp, rất có thể quý vị đã gặp một yêu cầu ngày càng phổ biến từ cơ quan đăng ký kinh doanh: “Doanh nghiệp vui lòng kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi”. Thoạt nhìn, đây có vẻ chỉ là một thủ tục kê khai thông tin trong hồ sơ. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, đặc biệt là doanh nghiệp Việt Nam được sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một hoặc nhiều tổ chức nước ngoài, việc xác định ai thực sự là chủ sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng có thể phức tạp hơn nhiều so với một thủ tục hành chính thông thường.
Quan trọng hơn, từ tháng 7/2026, việc không kê khai hoặc cung cấp thông tin không chính xác có thể dẫn đến các mức xử phạt đáng kể. Trong một số trường hợp, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi còn có thể thuộc diện tạm hoãn xuất cảnh do nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Vậy doanh nghiệp cần lưu ý điều gì để tránh bị động khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi? Trong podcast hôm nay, BLawyers Vietnam sẽ tập trung vào 03 câu hỏi thực tế mà nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư thường gặp khi chuẩn bị hoặc cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Thứ nhất, doanh nghiệp không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có bị xử phạt không?
- Thứ hai, đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, đặc biệt khi chủ sở hữu trực tiếp là một công ty nước ngoài, ai sẽ được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?
- Thứ ba, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị tạm hoãn xuất nhập cảnh trong trường hợp nào?
1. Doanh nghiệp không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có bị phạt không?
Theo quy định tại Điều 3, Điều 4 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng. Đồng thời, doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục bằng việc bổ sung thông tin còn thiếu.
Đối với doanh nghiệp đã được thành lập trước thời điểm quy định về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bắt đầu được áp dụng, nếu khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất như thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi địa chỉ trụ sở công ty mà không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Ngoài ra, nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp báo cáo hoặc cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi mà doanh nghiệp không cung cấp, cung cấp không đầy đủ, không đúng thời hạn, hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác, doanh nghiệp cũng có thể bị xử phạt tùy theo hành vi vi phạm.
Điểm cần lưu ý ở đây là thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không còn đơn thuần là một thông tin mang tính thủ tục. Doanh nghiệp phải chủ động xác định, kê khai và cập nhật thông tin này một cách chính xác.
2. Doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, vậy ai là sẽ chủ sở hữu hưởng lợi?
Đây có lẽ là câu hỏi mà nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài quan tâm nhất.
Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Có thể hình dung việc xác định theo 03 tầng.
Tầng thứ nhất: Xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu.
Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân có thể sở hữu thông qua một hoặc nhiều tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Đặc biệt, nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng và đạt ngưỡng 25% thì các cá nhân trong nhóm có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Tầng thứ hai: Xác định dựa trên quyền kiểm soát thực tế.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí 25%, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Quyền kiểm soát này có thể được thể hiện thông qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên hoặc người đứng đầu các cơ quan quản lý; quyền sửa đổi Điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Tầng thứ ba: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Chỉ khi không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí trên, doanh nghiệp mới xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Do đó, với một doanh nghiệp Việt Nam có chủ sở hữu trực tiếp là một công ty nước ngoài, doanh nghiệp không nên mặc nhiên kê khai Tổng Giám đốc là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì không tìm thấy một cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25%. Doanh nghiệp cần truy xét cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát từ công ty Việt Nam lên đến cá nhân kiểm soát cuối cùng. Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với các tập đoàn có cơ cấu sở hữu nhiều tầng.
3. Người được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh trong trường hợp nào?
Đây là điểm cần phân biệt rất rõ. Việc một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với việc cá nhân đó đương nhiên phải chịu trách nhiệm cho mọi nghĩa vụ hoặc mọi vi phạm của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, theo Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp tạm hoãn xuất cảnh nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên, và số tiền thuế nợ đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên.
Ngoài trường hợp nợ thuế nêu trên, Nghị định 252/2026/NĐ-CP còn quy định trường hợp cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp bị cơ quan thuế xác định không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký và sau 120 ngày kể từ ngày có thông báo mà không thực hiện thủ tục khôi phục mã số thuế hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định.
Vì vậy, cần hiểu chính xác rằng không phải cứ là chủ sở hữu hưởng lợi thì sẽ bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp có vi phạm. Biện pháp này chỉ được áp dụng khi đồng thời đáp ứng các điều kiện mà pháp luật về quản lý thuế quy định. Đây cũng là lý do doanh nghiệp và các cá nhân liên quan cần đặc biệt thận trọng với việc đứng tên hộ hoặc xác lập các cấu trúc sở hữu mà không phản ánh đúng người sở hữu hoặc kiểm soát thực tế.
Vừa rồi là 03 câu hỏi quan trọng mà BLawyers Vietnam muốn chia sẻ đến quý khán thính giả xoay quanh chủ đề chủ sở hữu hưởng lợi: doanh nghiệp không kê khai có bị phạt hay không? Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào? Và cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh trong trường hợp nào? Hy vọng những chia sẻ này sẽ giúp quý vị, đặc biệt là các doanh nghiệp, các nhà đầu tư đang thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký thành lập doanh nghiệp có thêm góc nhìn để thực hiện đăng ký và phòng ngừa rủi ro ngay từ đầu.
Nếu quý vị có câu hỏi hoặc đang cần rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát hoặc nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, vui lòng để lại câu hỏi bên dưới hoặc liên hệ với BLawyers Vietnam để được hỗ trợ.
Xin chào, và hẹn gặp lại.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hay góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 26/8/2026
