Xin chào quý vị đã quay trở lại với The Lawyers Talk, kênh podcast của Công ty Luật TNHH BLawyers Vietnam. Tôi là Huỳnh Kim Thành. Trong tập 40 hôm nay, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu Án lệ 81/2025/AL và một câu hỏi rất thực tế: doanh nghiệp có còn cơ hội khởi kiện đòi công nợ khi thời hiệu khởi kiện tưởng như đã hết hay không?
Trước khi bắt đầu, quý vị hãy thử rà lại sổ công nợ của doanh nghiệp mình: có khoản nào đã “treo” nhiều năm không? Đối tác vẫn hứa sẽ trả, thậm chí đã ký xác nhận công nợ, nhưng tiền vẫn chưa về. Đến khi doanh nghiệp quyết định khởi kiện thì mới phát hiện thời hiệu có thể đã hết. Trong trường hợp đó, Tòa án có còn xem xét, giải quyết yêu cầu đòi nợ hay không?
Đây là tình huống BLawyers Vietnam thường gặp trong thực tiễn hành nghề. Vì muốn giữ quan hệ kinh doanh, nhiều doanh nghiệp tiếp tục chờ đợi, nhắc nợ hoặc gia hạn thanh toán. Đến khi quyết định khởi kiện, thời hiệu có thể đã trôi qua; và nếu bên nợ yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án hoặc quyết định giải quyết vụ việc, vụ án có nguy cơ bị đình chỉ.
Vậy khoản nợ đó có thực sự mất trắng không? Án lệ số 81/2025/AL đưa ra một hướng tiếp cận đáng chú ý. Án lệ được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 24/12/2025, công bố ngày 25/12/2025 và áp dụng từ ngày 01/02/2026 (“Án Lệ 81”). Án lệ do GS.TS. Đỗ Văn Đại, Phó Hiệu trưởng Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh, đề xuất, dựa trên Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Trong tập này, BLawyers Vietnam sẽ giải thích Án Lệ 81 về việc xác định tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, đồng thời phân tích những điều doanh nghiệp cần lưu ý khi khởi kiện đòi công nợ đã quá thời hiệu. Nội dung đặc biệt hữu ích cho chủ doanh nghiệp, bộ phận kế toán, bộ phận pháp chế phụ trách thu hồi nợ và cả doanh nghiệp đang có nghĩa vụ thanh toán.
Câu chuyện như sau. Năm 2012, một công ty Nhật Bản (“Công Ty Nhật Bản”) ký hợp đồng dịch vụ với một công ty Việt Nam (“Công Ty Việt Nam”), theo đó Công Ty Nhật Bản cử chuyên gia kỹ thuật sang hỗ trợ sản xuất. Sau vài tháng, hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Công Ty Nhật Bản phát hành sáu hóa đơn dịch vụ với tổng cộng hơn 26,3 triệu Yên, tương đương khoảng 5,5 tỷ đồng ở thời điểm khởi kiện, với thời hạn trả muộn nhất là ngày 31/3/2013.
Công Ty Việt Nam không phản đối các hóa đơn, đồng thời nhiều lần xác nhận sẽ thực hiện nghĩa vụ trả tiền. Ngày 01/6/2013, tức là khoảng hai tháng sau hạn trả nợ, Công Ty Việt Nam còn gửi công văn khẳng định bằng văn bản sẽ thanh toán khoản tiền này. Tuy nhiên, Công Ty Nhật Bản vẫn không nhận được thanh toán. Phải đến ngày 26/11/2018, tức hơn 5 năm sau, Công Ty Nhật Bản mới khởi kiện, đòi cả gốc lẫn lãi chậm trả, tổng cộng khoảng 8,76 tỷ đồng.
Trong quá trình giải quyết, Công Ty Việt Nam không tranh cãi về số tiền nợ mà đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận và ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án. Ở cấp phúc thẩm, Tòa án nhân dân cấp cao giữ nguyên quyết định đình chỉ này. Tuy nhiên, đến giai đoạn giám đốc thẩm, Hội đồng Thẩm phán đã hủy cả hai quyết định của cấp sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ về xét xử sơ thẩm lại, vì cho rằng hai cấp tòa đã xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp, từ đó áp dụng thời hiệu khởi kiện không đúng.
Để quý vị dễ theo dõi, tập podcast gồm ba phần: thứ nhất, vì sao Hội đồng Thẩm phán hủy quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm; thứ hai, những điều kiện cần cân nhắc khi viện dẫn Án Lệ 81; và thứ ba, các khuyến nghị thực tiễn giúp doanh nghiệp quản lý, xác nhận và thu hồi công nợ hiệu quả hơn.
1. Lập luận tại giai đoạn giám đốc thẩm
Mấu chốt của vụ án nằm ở việc xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác định đây là “tranh chấp hợp đồng dịch vụ”, tức là tranh chấp kinh doanh thương mại. Với loại tranh chấp này, thời hiệu khởi kiện theo Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 chỉ là 02 năm. Kể cả nếu áp dụng Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng cũng chỉ là 03 năm. Công Ty Nhật Bản khởi kiện vào cuối năm 2018, tức là cách thời hạn thanh toán cuối cùng mà các bên thỏa thuận hơn 5 năm, thì rõ ràng đã quá cả hai mốc này.
Tuy nhiên, tại cấp giám đốc thẩm, Hội đồng Thẩm phán nhìn nhận vấn đề theo một hướng khác. Các bên đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, và Công Ty Việt Nam đã xác định rõ nghĩa vụ trả số tiền theo các hóa đơn cùng tiền lãi chậm trả. Như vậy, giữa hai bên không còn tranh chấp gì về hợp đồng nữa. Điều còn lại chỉ là một khoản tiền mà chính bên nợ đã thừa nhận thuộc về chủ nợ. Vì vậy, tại đoạn 5 phần Nhận định của Quyết định giám đốc thẩm năm 2022, Hội đồng Thẩm phán xác định việc Công Ty Nhật Bản khởi kiện đòi khoản tiền này là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, chứ không phải là tranh chấp về hợp đồng dịch vụ.
Cách xác định này làm thay đổi hoàn toàn vấn đề thời hiệu. Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rằng thời hiệu khởi kiện không áp dụng đối với yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, trừ trường hợp luật có liên quan quy định khác. Trong vụ việc này, Hội đồng Thẩm phán xác định yêu cầu đòi lại khoản tiền là yêu cầu đòi lại tài sản. Vì vậy, hai cấp tòa trước đó đã không đúng khi áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.
Điểm cần nhớ từ Án Lệ 81 là: trong một tình huống có các yếu tố tương tự, khi hợp đồng đã chấm dứt, các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng và bên nợ đã xác nhận bằng văn bản số tiền phải trả, yêu cầu đòi khoản tiền đó có thể được xác định là yêu cầu đòi lại tài sản và không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, kết quả còn phụ thuộc vào chứng cứ và tình tiết cụ thể của từng vụ việc.
Cũng cần lưu ý rằng Quyết định giám đốc thẩm năm 2022 chưa phán quyết yêu cầu khởi kiện có được chấp nhận hay không. Căn cứ khoản 3 Điều 343 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng Thẩm phán chỉ hủy các quyết định trước đó và giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại. Nói cách khác, quyết định này chỉ mở lại cánh cửa tố tụng để vụ án được xét xử lại về nội dung ở cấp sơ thẩm.
2. Cần lưu ý gì sau khi viện dẫn Án Lệ 81?
Án Lệ 81 mở ra cơ hội cho chủ nợ, nhưng không phải khoản công nợ quá hạn nào cũng có thể viện dẫn án lệ này. Từ kinh nghiệm hành nghề, BLawyers Vietnam xin chia sẻ bốn điểm chính mà chúng ta cần lưu ý như sau.
Một là, cần kiểm tra hai nhóm điều kiện. Thứ nhất, phải có chứng cứ cho thấy hợp đồng đã chấm dứt hoặc các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng. Thứ hai, bên nợ đã xác nhận nghĩa vụ thanh toán bằng văn bản. Nếu bên nợ vẫn khiếu nại về chất lượng dịch vụ, khối lượng hàng hóa hoặc số tiền phải trả, tranh chấp có thể vẫn được xác định là tranh chấp hợp đồng; khi đó, quy định về thời hiệu khởi kiện vẫn có thể được áp dụng.
Hai là, văn bản xác nhận nợ là mấu chốt của vụ việc. Trong Án Lệ 81, công văn ngày 01/6/2013 của Công Ty Việt Nam có tính quyết định rất cao. Do đó, khi chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, quý vị cần tập hợp mọi tài liệu thể hiện bên nợ đã thừa nhận khoản nợ, như công văn, biên bản họp, biên bản đối chiếu công nợ, báo phát, email, và các tài liệu tương tự.
Ba là, cần xác định và trình bày đúng quan hệ pháp luật tranh chấp ngay từ đơn khởi kiện. Doanh nghiệp không nên chỉ chọn một nhãn gọi có lợi cho mình, mà phải phân tích vì sao các tình tiết và chứng cứ phù hợp với quan hệ “tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản” thay vì “tranh chấp hợp đồng”. Cách tiếp cận này giúp nhận diện điểm yếu, xây dựng phương án dự phòng và hạn chế nguy cơ phải theo đuổi vụ việc qua nhiều cấp xét xử như trong Án Lệ 81.
Bốn là, cần dự liệu trước các lập luận phản bác. Bên nợ có thể cho rằng khoản phải trả phát sinh từ hợp đồng không thuộc trường hợp đòi lại tài sản, hoặc văn bản xác nhận nợ không đủ giá trị vì có điều kiện, không ghi rõ số tiền hay do người không có thẩm quyền ký. Doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị để trả lời những vấn đề mà Tòa án và Viện kiểm sát có thể đặt ra về bản chất khoản nợ, hiệu lực của chứng cứ và quan hệ pháp luật tranh chấp.
Trước khi khởi kiện, quý vị nên tự trả lời ít nhất bốn câu hỏi: văn bản xác nhận nợ đã đủ rõ ràng chưa; người ký có đúng thẩm quyền không; việc xác nhận có kèm điều kiện nào không; và nếu Tòa án không chấp nhận hướng đòi lại tài sản, doanh nghiệp còn căn cứ hoặc phương án dự phòng nào khác? Mỗi hồ sơ sẽ có thêm những vấn đề riêng cần được đánh giá.
3. Khuyến nghị thực tiễn của BLawyers Vietnam cho doanh nghiệp
Từ Án Lệ 81, BLawyers Vietnam xin đưa ra một vài khuyến nghị như sau.
Đối với chủ nợ, ngay khi chấm dứt hoặc thanh lý hợp đồng, quý vị nên lập biên bản ghi rõ số tiền còn nợ, thời hạn thanh toán và cam kết của đối tác. Sau đó, hãy định kỳ gửi biên bản đối chiếu công nợ để bên nợ xác nhận. Ngay cả khi không thể viện dẫn Án Lệ 81, việc bên có nghĩa vụ thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ vẫn có thể làm thời hiệu khởi kiện bắt đầu lại theo Điều 157 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đây là một lớp bảo vệ quan trọng, nhưng không thay thế cho việc theo dõi thời hạn và hành động kịp thời.
Tuy nhiên, chúng tôi muốn nhấn mạnh rằng án lệ không phải là lý do để chờ đợi. Thời gian càng kéo dài, chứng cứ càng khó thu thập, nhân sự nắm vụ việc có thể đã nghỉ việc, và tài sản của bên nợ có thể không còn. Như trường hợp của Công Ty Nhật Bản, từ lúc khởi kiện năm 2018 đến khi có quyết định giám đốc thẩm năm 2022 đã kéo dài bốn năm, và vụ án vẫn phải xét xử sơ thẩm lại từ đầu. Do đó, việc khởi kiện sớm với chiến lược phù hợp vẫn là phương án an toàn nhất để thu hồi công nợ hiệu quả.
Tóm lại, Án Lệ 81 cho thấy một khoản công nợ phát sinh từ hợp đồng không phải lúc nào cũng được giải quyết như một tranh chấp hợp đồng. Khi hợp đồng đã chấm dứt, các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng và bên nợ đã xác nhận nghĩa vụ thanh toán bằng văn bản, yêu cầu đòi tiền có thể được xác định là yêu cầu đòi lại tài sản và không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đánh giá đầy đủ chứng cứ và tình tiết cụ thể trước khi lựa chọn chiến lược khởi kiện.
Nếu doanh nghiệp của quý vị đang có khoản công nợ tồn đọng, hãy kiểm tra ngay ba tài liệu: hợp đồng và hồ sơ chấm dứt hợp đồng; biên bản đối chiếu hoặc xác nhận công nợ; và các email, công văn thể hiện cam kết thanh toán. Nếu chưa chắc khoản nợ còn thời hiệu khởi kiện hay có thể viện dẫn Án Lệ 81, quý vị có thể để lại bình luận hoặc gửi email cho BLawyers Vietnam để được trao đổi về hướng xử lý phù hợp.
Để biết thêm thông tin về BLawyers Vietnam, xin mời quý vị xem Website của chúng tôi bên dưới màn hình podcast của The Lawyers Talk.
Xin chào, và hẹn gặp lại.
Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hay góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.
Ngày: 23/10/2026
Thành Huỳnh
Xem thêm thông tin tại đường dẫn