Cập nhật một số quy định mới trong tháng 06/2025

Bản tin pháp luật Việt Nam #35 mang đến bạn các thông tin sau:

BẢN TIN PHÁP LUẬT

I. Hoạt động mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài

Vào ngày 18/3/2025, Chính phủ ban hành Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam (“Nghị Định 69”) có hiệu lực từ ngày 19/5/2025, với một số điểm mới quan trọng liên quan đến hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài như sau:

1. Hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị Định 69 đã mở rộng hình thức mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cụ thể như sau:

1. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần;
2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021;
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần.

2. Tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Nghị Định 69, tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam được sửa đổi như sau:

1. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
2. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định tại mục (iii) phần này;
3. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
4. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam;
5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các mục (vi), (vii) phần này hoặc trong thời gian thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc theo quy định. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại mục (vi) phần này;
6. Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các mục (ii), (iii), (v) phần này đối với từng trường hợp cụ thể;
7. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc;
8. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các mục (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) và (vii) phần này bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần;
9. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng Việt Nam sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định tại Nghị Định 69.

3. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Nghị Định 69 bổ sung quy định mới về nghĩa vụ cho nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

1. Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo mục I.2 thực hiện như sau:
   1. Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn theo mục I.2.
   2. Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ theo mục I.2.
      • Lưu ý: Khi thực hiện nghĩa vụ tại I.3.(i).(a) nêu trên, các nghĩa vụ sau không áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:
      • Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình tại tổ chức tín dụng Việt Nam cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 5 năm kể từ thời điểm trở thành nhà đầu tư chiến lược của tổ chức tín dụng Việt Nam ghi trong văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; và
      • Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 3 năm kể từ thời điểm sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng đó.
2. Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.

II. Sử dụng và quản lý hóa đơn, chứng từ trong mua bán hàng hóa và cung cấp dịch vụ

Vào ngày 20/3/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 70/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 123/2020/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ (“Nghị Định 70”) có hiệu lực từ ngày 01/6/2025, với một số nội dung quan trọng về hóa đơn điện tử như sau:

1. Hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền

Nghị Định 70 đã sửa đổi, bổ sung quy định về hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền như sau:

1. Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có doanh thu từ 01 tỷ đồng/năm trở lên và doanh nghiệp bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng (như trung tâm thương mại, siêu thị, bán lẻ, ăn uống, nhà hàng, khách sạn, vận tải hành khách, vui chơi giải trí, chiếu phim, dịch vụ cá nhân…) phải sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối chuyển dữ liệu với cơ quan thuế.
2. Hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền kết nối chuyển dữ liệu điện tử với cơ quan thuế đảm bảo nguyên tắc sau:
   1. Nhận biết được hóa đơn in từ máy tính tiền kết nối chuyển dữ liệu điện tử với cơ quan thuế;
   2. Không bắt buộc có chữ ký số;
   3. Khoản chi mua hàng hóa, dịch vụ sử dụng hóa đơn (hoặc sao chụp hóa đơn hoặc tra thông tin từ Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế về hóa đơn) được khởi tạo từ máy tính tiền được xác định là khoản chi có đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp khi xác định nghĩa vụ thuế.
3. Hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có các nội dung sau:
   1. Tên, địa chỉ, mã số thuế người bán;
   2. Tên, địa chỉ, mã số thuế/ số định danh cá nhân/ số điện thoại của người mua theo quy định (nếu người mua yêu cầu);
   3. Tên hàng hóa, dịch vụ, đơn giá, số lượng, giá thanh toán. Trường hợp tổ chức, doanh nghiệp nộp thuế theo phương pháp khấu trừ phải ghi rõ nội dung giá bán chưa thuế giá trị gia tăng (“GTGT”), thuế suất thuế GTGT, tiền thuế GTGT, tổng tiền thanh toán có thuế GTGT;
   4. Thời điểm lập hóa đơn;
   5. Mã của cơ quan thuế hoặc dữ liệu điện tử để người mua có thể truy xuất, kê khai thông tin hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền.

Người bán gửi hoá đơn điện tử cho người mua bằng hình thức điện tử (tin nhắn, thư điện tử và các hình thức khác) hoặc cung cấp đường dẫn hoặc mã QR để người mua tra cứu, tải hoá đơn điện tử.

2. Các trường hợp ngừng sử dụng hóa đơn điện tử

Nghị Định 70 đã sửa đổi, bổ sung các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thuộc các trường hợp sau ngừng sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế, ngừng sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế, ngừng sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền được quy định như sau:

1. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
2. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thuộc trường hợp cơ quan thuế xác minh và thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký;
3. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh tạm ngừng kinh doanh; tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử theo văn bản gửi cơ quan thuế; hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh chuyển đổi phương pháp từ kê khai sang phương pháp khoán hoặc nộp thuế theo từng lần phát sinh theo thông báo của cơ quan thuế;
4. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có thông báo của cơ quan thuế về việc ngừng sử dụng hóa đơn điện tử để thực hiện cưỡng chế nợ thuế;
5. Trường hợp có hành vi sử dụng hóa đơn điện tử để bán hàng nhập lậu, hàng cấm, hàng giả, hàng xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, bị cơ quan có thẩm quyền phát hiện và thông báo cho cơ quan thuế;
6. Trường hợp có hành vi lập hóa đơn điện tử phục vụ mục đích bán khống hàng hóa, cung cấp dịch vụ để chiếm đoạt tiền của tổ chức, cá nhân bị cơ quan có thẩm quyền phát hiện, khởi tố và thông báo cho cơ quan thuế; cơ quan công an, viện kiểm sát, tòa án có văn bản đề nghị cơ quan thuế ngừng sử dụng hóa đơn điện tử của tổ chức, cá nhân nêu trên;
7. Trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc trường hợp cơ quan có thẩm quyền phát hiện và thông báo cho cơ quan thuế người nộp thuế có hành vi vi phạm pháp luật về thuế và hóa đơn;
8. Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh đang áp dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có thay đổi ngành nghề kinh doanh dẫn đến không đáp ứng điều kiện sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền theo quy định này thì cơ quan thuế ra thông báo người nộp thuế ngừng sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền;
9. Trong quá trình thanh tra, kiểm tra, nếu cơ quan thuế xác định người nộp thuế có hành vi trốn thuế, người nộp thuế được thành lập để thực hiện mua bán, sử dụng hóa đơn điện tử không hợp pháp hoặc sử dụng không hợp pháp hóa đơn điện tử để trốn thuế theo quy định thì cơ quan thuế ban hành thông báo ngừng sử dụng hóa đơn điện tử; và
10. Trường hợp người nộp thuế thuộc diện rủi ro rất cao theo mức độ rủi ro người nộp thuế thì cơ quan thuế thực hiện ngừng sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định.

III. Dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư

Vào ngày 28/3/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 35/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (“Nghị Định 71”) có hiệu lực từ ngày 28/3/2025, với một số nội dung quan trọng về hợp đồng dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (“Dự Án PPP”) như sau:

1. Chi phí thẩm định Dự Án PPP

Nghị Định 71 bổ sung quy định về chi phí thẩm định cụ thể như sau:

1. Chi phí thẩm định bao gồm thù lao cho các thành viên Hội đồng thẩm định, cơ quan thường trực Hội đồng thẩm định và các tổ giúp việc khác của Hội đồng thẩm định (nếu có); chi phí tổ chức các cuộc họp, văn phòng phẩm, khảo sát thực địa (nếu có), chi phí khác liên quan, chi phí dự phòng; không bao gồm chi phí thẩm tra;
2. Trường hợp không thành lập Hội đồng thẩm định, chi phí thẩm định của đơn vị được giao nhiệm vụ thẩm định bao gồm chi phí tổ chức các cuộc họp, văn phòng phẩm, khảo sát thực địa (nếu có) theo định mức quy định tương ứng tại mục (ii) phần này và được bố trí từ nguồn vốn đầu tư công, chi thường xuyên, nguồn vốn hợp pháp khác. Đối với dự án áp dụng loại hợp đồng BT không yêu cầu thanh toán, chi phí thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi và dự thảo hợp đồng được bố trí từ nguồn chi thường xuyên của đơn vị được giao nhiệm vụ thẩm định;
3. Chi phí thẩm định được tính bằng 20% định mức hoặc dự toán chi phí thẩm tra; và
4. Chi phí thẩm định được khoán chi cho các thành viên tham gia thẩm định, cơ quan thường trực Hội đồng thẩm định, các tổ giúp việc khác của Hội đồng thẩm định (nếu có) và các chi phí khác để bảo đảm công tác thẩm định.

Lưu ý: Chi phí thẩm định quy định tại phần này được bố trí từ nguồn vốn đầu tư công, chi thường xuyên, nguồn vốn hợp pháp khác và được đơn vị chuẩn bị Dự Án PPP hoặc cơ quan đầu mối tiếp nhận hồ sơ đề xuất dự án (trường hợp nhà đầu tư đề xuất dự án) thanh toán theo quy định của hợp đồng thuê tư vấn thẩm tra và đề nghị của cơ quan thường trực Hội đồng thẩm định.

2. Bổ sung các phương hướng giải quyết khi hợp đồng Dự Án PPP bị chấm dứt trước thời hạn

Nghị Định 71 đã bổ sung một số phương hướng giải quyết khi hợp đồng Dự Án PPP bị chấm dứt trước thời hạn cụ thể như sau:

1. Khi hợp đồng Dự Án PPP bị chấm dứt trước thời hạn và cần lựa chọn nhà đầu tư thay thế để ký kết hợp đồng mới, cơ quan ký kết hợp đồng thông báo với bên cho vay về việc phối hợp xác định nhà đầu tư được đề nghị chỉ định làm nhà đầu tư thay thế. Việc chỉ định nhà đầu tư thay thế thực hiện theo quy định về xác định nhà đầu tư được chỉ định và thực hiện chỉ định nhà đầu tư được quy định tại Nghị Định 35/2021/NĐ-CP;
2. Ngược lại, khi hợp đồng Dự Án PPP bị chấm dứt trước thời hạn và không lựa chọn nhà đầu tư thay thế thì thực hiện như sau:
   1. Đối với dự án đang trong giai đoạn xây dựng và có yêu cầu chuyển sang sử dụng vốn đầu tư công để đầu tư xây dựng phần công trình còn lại, cơ quan có thẩm quyền báo cáo Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, chấm dứt hợp đồng Dự Án PPP.
   2. Đối với Dự Án PPP thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, thì Thủ tướng Chính phủ phân cấp cho Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan trung ương, cơ quan khác (với tư cách là người đứng đầu cơ quan có thẩm quyền) hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấm dứt hợp đồng Dự Án PPP.
   3. Đối với dự án đang trong giai đoạn vận hành, kinh doanh, cơ quan có thẩm quyền, đồng thời tổ chức quản lý và vận hành, bảo trì công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng cho đến khi cấp có thẩm quyền giao một cơ quan, đơn vị tiếp nhận theo quy định của Nghị Định 71;
   4. Hằng năm cơ quan có thẩm quyền báo cáo Thủ tướng Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân cấp tại mục (ii).a và (ii).b phần này (nếu có), gửi Bộ Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ trong báo cáo tổng kết tình hình thực hiện hoạt động đầu tư theo phương thức PPP.

Lưu ý: Trong trường hợp của mục (ii).a và (ii).b, văn bản cho phép chấm dứt hợp đồng Dự Án PPP cũng đồng thời là văn bản dừng chủ trương đầu tư theo phương thức PPP. Cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định lập dự án sử dụng vốn đầu tư công theo quy định của Luật Đầu tư theo phương thức PPP.

3. Chi phí bồi thường, chấm dứt hợp đồng Dự Án PPP trước thời hạn

Nghị Định 71 sửa đổi, bổ sung về chi phí bồi thường, chấm dứt hợp đồng Dự Án PPP trước thời hạn như sau:

1. Hợp đồng Dự Án PPP phải quy định trách nhiệm chi trả của các bên, công thức hoặc cách thức xác định chi phí bồi thường, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo các trường hợp về chấm dứt hợp đồng dự án PPP được quy định trong Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020;
2. Thủ tục và kinh phí mua lại doanh nghiệp Dự Án PPP thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
3. Sau khi các bên thỏa thuận, thống nhất điều kiện chấm dứt hợp đồng dự án trước thời hạn, cơ quan ký kết hợp đồng báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định các trường hợp phải chi trả chi phí xử lý khi chấm dứt hợp đồng trước thời hạn; cách thức, giá trị, nguồn vốn được sử dụng để chi trả cho nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án nếu thuộc trách nhiệm của phía Nhà nước.

Nội dung nêu trên không phải là ý kiến tư vấn chính thức từ BLawyers Vietnam. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ info@blawyersvn.com. Chúng tôi rất vui khi nghe từ bạn.

Ngày viết: 27/06/2025

Tác giả: BLawyers Vietnam

Đội ngũ thực hiện Bản tin cập nhật tin tức pháp lý

CÁC BÀI BÁO ĐÃ ĐĂNG

• 03 cập nhật về chính sách khuyến khích phát triển năng lượng tái tạo tại Nghị định số 58/2025/NĐ-CP
• 04 lưu ý về quyền và nghĩa vụ của các bên khi giao kết hợp đồng có tài sản đặt cọc
• 04 lưu ý quan trọng về chứng cứ trong Tố tụng dân sự theo pháp luật Việt Nam
• Quyền Con Người trong Chỉ thị thẩm định tính bền vững của doanh nghiệp của Hội đồng Châu Âu: Hướng tiếp cận nào doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý để tuân thủ?

NỀN TẢNG ÂM THANH

• PODCAST: #24 Thỏa thuận sáng lập viên: Thỏa thuận các thành viên sáng lập công ty tại Việt Nam – Các vấn đề cần lưu ý
  

LIÊN HỆ CHÚNG TÔI

✍ Legal News and Update Team
📩 legalnews@blawyersvn.com

CÁC BẢN TIN PHÁP LUẬT ĐÃ ĐĂNG

• Cập nhật một số quy định mới trong tháng 05/2025

Tải bản chất lượng cao tại đây ⇓:

Bản tin Pháp luật #35 (Tiếng Việt)

Có thể bạn muốn đọc thêm CNPL khác của BLawyers Vietnam: Bản tin Pháp luật tháng 02/2025/ Bản tin Pháp luật tháng 03/2025/ Bản tin Pháp luật tháng 04/2025