Hợp đồng đại lý độc quyền và 5 vấn đề có thể phát sinh tranh chấp

Đại lý thương mại là một trong những hình thức trung gian thương mại đem lại lợi ích vô cùng lớn cho các doanh nghiệp, đặc biệt khi mở rộng kinh doanh đến thị trường mới. Một trong những hình thức của hoạt động đại lý thương mại được nhiều doanh nghiệp ưa chuộng đó là đại lý độc quyền. Quan hệ đại lý độc quyền giữa các bên được thể hiện dưới hình thức hợp đồng đại lý độc quyền (“HĐĐLĐQ”). Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện HĐĐLĐQ, bên giao đại lý và bên đại lý có thể phát sinh các tranh chấp liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ đã thoả thuận.

Thông qua bài viết này, BLawyers Vietnam xin trình bày về những vấn đề có thể phát sinh tranh chấp trong HĐĐLĐQ tại Việt Nam.

1. Thế nào là HĐĐLĐQ?

HĐĐLĐQ ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên giao đại lý và bên đại lý về việc bên giao đại lý chỉ được giao cho một đại lý duy nhất mua hoặc bán một hay một số loại hàng hóa nhất định trên một khu vực địa bàn cụ thể nhất định, bên đại lý có nghĩa vụ nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.

Đối tượng của HĐĐLĐQ chính là công việc mua, bán hàng hoá hoặc cung ứng dịch vụ mà bên đại lý độc quyền phải thực hiện cho bên giao đại lý để được hưởng thù lao. Hàng hoá, dịch vụ được thoả thuận mua bán, cung ứng trong HĐĐLĐQ phải là những hàng hoá, dịch vụ mà bên giao đại lý được phép kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Là một hình thức của đại lý thương mại, do đó HĐĐLĐQ cũng phải được lập thành văn bản hoặc các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (như telex, fax, thông điệp dữ liệu…). Việc giao kết HĐĐLĐQ dưới hình thức văn bản hoặc hình thức khác có giá trị tương đương nhằm hạn chế tranh chấp giữa các bên mà việc giao kết hợp đồng bằng lời nói, hành vi thường xảy ra cũng như giúp các bên có được bằng chứng về sự thoả thuận khi giải quyết tranh chấp nếu có.

2. Những vấn đề có thể phát sinh tranh chấp trong HĐĐLĐQ

Tranh chấp HĐĐLĐQ là những mâu thuẫn, bất đồng, xung đột giữa các bên trong hợp đồng về việc thực hiện không đúng hoặc không thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã ghi nhận trong HĐĐLĐQ.

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp HĐĐLĐQ. Tuy nhiên, nguyên nhân chủ yếu là do các bên chủ quan trong việc thiết lập hợp đồng, không nắm được các quy định của pháp luật liên quan, không thể lường trước hết được các rủi ro, cố ý làm sai thỏa thuận của các bên dẫn đến tranh chấp xảy ra.

Sau đây là 5 vấn đề có thể tranh chấp trong HĐĐLĐQ:

(i) Tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết HĐĐLĐQ

Quan hệ HĐĐLĐQ là một loại quan hệ hợp đồng đại lý thương mại. Do đó, bên giao đại lý và bên đại lý ký HĐĐLĐQ phải là thương nhân, có thể là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài. Bên đại lý cần đăng ký kinh doanh phù hợp với ngành nghề ghi trong hợp đồng và bên giao đại lý phải được phép sản xuất và kinh doanh mặt hàng đó và ghi nhận trong ngành nghề kinh doanh của công ty.

Một trong những tranh chấp thường gặp trong HĐĐLĐQ là người ký kết hợp đồng không có thẩm quyền. Người ký kết không phải là người đại diện theo pháp luật, không được uỷ quyền hoặc là người đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết hoặc có uỷ quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký HĐĐLĐQ vượt quá phạm vi uỷ quyền.

(ii) Tranh chấp về vi phạm điều khoản độc quyền

Tính độc quyền chính là đặc trưng để phân biệt quan hệ đại lý độc quyền với các quan hệ đại lý khác. Trong HĐĐLĐQ có nêu rõ phạm vi hoạt động của đại lý độc quyền có thể là trong phạm vi của một huyện, một tỉnh, một thành phố hoặc một nước. Bên đại lý độc quyền chỉ được phép mua hoặc bán hàng hoá hoặc dịch vụ nhất định mà các bên thoả thuận với nhau. Trường hợp trong hợp đồng có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì thương nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật đó. Tuy nhiên, trên thực tế vẫn có tranh chấp xảy ra trong trường hợp bên đại lý vi phạm về điều khoản độc quyền.

(iii) Tranh chấp khi xảy ra rủi ro đối với hàng hóa

Theo quy định của pháp luật, bên giao đại lý là chủ sở hữu của hàng hóa, do đó khi xảy ra rủi ro về hàng hóa bên giao đại lý thường phải chịu trách nhiệm. Trong một số trường hợp những rủi ro nà xảy ra do lỗi của bên đại lý do bảo quản hàng hoá, sự kiện bất khả kháng (thiên tai, hoả hoạn, dịch bệnh) thì bên đại lý sẽ phải chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, việc xác định rủi ro do bên nào gây ra còn gặp khó khăn nên khi có rủi ro thường dẫn đến tranh chấp xảy ra. Vì vậy, để hạn chế tranh chấp liên quan đến vấn đề này, chủ thể ký kết HĐĐLĐQ cần phải có thỏa thuận quy định rõ các trường hợp xảy ra rủi ro và do bên nào chịu trách nhiệm.

(iv) Tranh chấp HĐĐLĐQ khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán

HĐĐLĐQ có thể là dài hạn, do vậy khi thanh toán sẽ chia làm nhiều đợt và thường diễn ra các chương trình khuyến mãi, chiết khấu. Khi một bên không thanh toán đủ và đúng hạn như các bên thỏa thuận thì sẽ xảy ra tranh chấp. Để tránh trường hợp xảy ra tranh chấp này, các bên cần đưa ra những điều khoản chi tiết, cụ thể và nên có những quy định liên quan đến phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại (nếu có) trong trường hợp các bên chậm thanh toán, thanh toán không đúng hạn.

(v) Tranh chấp HĐĐLĐQ khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia

Thời hạn đại lý độc quyền chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn 60 ngày kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý. Trên thực tiễn, các bên có thể phát sinh tranh chấp khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia, những tranh chấp có liên quan về khoản phạt hợp đồng, mức bồi thường thiệt hại, lãi chậm trả. Khi phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, các bên cũng thường xảy ra tranh chấp trong vấn đề xác định mức bồi thường cho bên bị vi phạm, đặc biệt là khi phát sinh trách nhiệm với bên thứ ba.

Trên đây là những vấn đề tranh chấp về HĐĐLĐQ thường gặp trên thực tiễn, các bên có thể phòng tránh và ngăn chặn những tranh chấp này nếu được đàm phán kỹ lưỡng trong quá trình soạn thảo HĐĐLĐQ.

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc góp ý về nội dung trên, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ consult@blawyersvn.com. BLawyers Vietnam rất muốn nghe từ bạn!

Ngày: 06/04/2022

Người viết: Linh Nguyễn 

Maybe you want to read:

Phạt vi phạm hợp đồng, thỏa thuận phạt bao nhiêu là hợp pháp?

Thỏa thuận không cạnh tranh sau khi chấm dứt lao động – góc nhìn từ một tranh chấp thực tế

7 vấn đề tranh chấp hợp đồng li-xăng thường thấy ở Việt Nam

blawyersvn-cta-image

Yêu cầu tư vấn luật miễn phí

Vui lòng gọi cho chúng tôi hoặc điền vào mẫu đơn bên dưới. Chúng tôi sẽ phản hồi bạn trong vòng 24 giờ đồng hồ.

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.